[아시아경제 박소연 기자] 차파트너스자산운용㈜(이하 차파트너스)가 ㈜토비스의 정기주주총회를 앞두고 주주권 행사에 나섰다. 차파트너스는 운용 중인 펀드를 통해 토비스의 지분 3.6%를 보유한 집합투자업자다.
7일 차파트너스는 지난달 11일 토비스의 정기주주총회 안건상정을 위한 주주제안을 했고, 이달 21일 개최예정인 토비스 정기주주총회에서 표대결에 나설 예정이라고 밝혔다.
차파트너스는 이날 토비스를 상대로 거버넌스 개선을 통한 주주가치 제고 방안을 공개 제안했다.
차파트너스의 주주제안 내용은 주주가치 제고를 위한 주당 500원의 현금배당, 이사 보수한도의 삭감, 황금낙하산 조항의 폐기, 경영진의 참호구축 현상을 방지할 수 있는 독립적인 감사의 선임(심혜섭 후보자)이다.
또한 차파트너스는 주주제안과 더불어 경영진에 대한 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 등 경영진과 주주의 이해관계를 일치시키고 미래 성장을 함께 향유할 수 있는 다양한 방안에 대해 적극적으로 논의할 것을 제안했다.
차파트너스는 토비스가 보유 중인 자기주식(발행주식 총수의 7.50%)을 전량 소각할 것을 권고했다. 토비스가 자기주식을 소각하면 소수주주들의 이익이 보호될 뿐 아니라 토비스의 최대주주 및 특수관계인의 지분율도 14.43%에서 15.60%로 증가한다.
차파트너스는 토비스에 기업거버넌스 문제의 핵심 원인인 경영자와 주주 간 대리인 문제로 인한 경영진의 참호구축(Managerial entrenchment)과 이사의 충실의무(Duty of loyalty) 위반 현상이 장기간에 걸쳐 발생해 온 것으로 의심되는 5가지 정황이 있다고 주장했다.
▲주주환원 규모 및 경쟁사 등 대비 과도한 경영진 보수 ▲제3자에 대한 자기주식 할인 매각 ▲경영진이 타법인(호야테크)을 설립하여 회사와의 거래를 통해 성장시킨 후 회사와 합병: 경영진이 합병대가로 받은 회사 주식을 매각하여 차익 실현 ▲호야테크 합병 공시 후 주가급등 기간에 경영진이 신주인수권증권을 매각하여 차익실현 ▲황금낙하산 조항 등 정관의 경영권 방어 조항 등이다.
차파트너스는 경영자와 주주 간의 이해관계 불일치 문제, 경영진 참호구축 문제를 해결하는 본질적인 방법은 경영자와 주주 간 이해관계가 일치할 수 있는 거버넌스를 구축하는 것이며, 이에 따라 이번 정기주주총회의 안건 상정을 위한 주주제안에 나섰다고 강조했다.
차파트너스는 "자기주식 소각이 대주주 및 경영진과 전체 주주의 이해관계를 일치시키고 장기적으로 경영자와 주주 모두가 윈윈할 수 있는 거버넌스 정립의 출발점이 될 것"이라고 말했다.