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한국기업거버넌스포럼, '합병가액 산정의 문제점 및 개선방안' 세미나 개최

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[아시아경제 박소연 기자] ㈔한국기업거버넌스포럼(이하 포럼)은 지난 23일 서울 여의도 전경련 회관 가넷룸에서 '합병가액 산정의 문제점 및 개선방안'이란 주제의 세미나를 이용우 국회의원과 공동으로 개최했다.


상장사간 합병비율은은 자본시장법 시행령에 따라 시장가격, 즉 주가를 가중평균하여 정한다. 그러나 이러한 방식은 가치평가 방법이 발전하지 못했던 약 30년전 투자자 보호를 위해 만들어졌지만, 최근에는 계열사간 합병에서는 오히려 투자자 이익을 해치고 있다는 지적이 끊이지 않았다. 특히, 삼성물산 제일모직 합병을 계기로 학계에서도 개선의 필요성 대한 지적이 꾸준히 제기됐지만 법령 개정으로 이어지지는 못했다. 이에 포럼에서는 현행 제도의 문제점을 살펴보고 바람직한 개선방안을 제시하고자 세미나를 개최했다.


발제는 손창완 연세대 법학전문대학원 교수가 맡았다. 손창완 교수는 상장회사의 경우 의무적으로 시가로 합병가액을 정하도록 하는 규정의 위헌성과 시장가치와 본질가치의 괴리에서 오는 주주의 재산권 침해 가능성 등 문제점을 지적했다. 손창완 교수는 그 개선방안으로 독립된 회사간 합병에서는 현재 규정이 불필요하므로 제외하고, 계열회사간 합병의 경우 절차적 공정성 강화를 위해 MOM 제도(majority of minority, 이해관계 없는 소수주주 중 다수의 동의를 받도록 하는 제도) 도입, 이사회 역할을 대신할 독립위원회 설치, 합병 동의에 필요한 충분한 정보의 공시 등을 제안했다.


토론에서 홍순탁 참여연대 회계사는 현행 제도 하에서 동일 기업집단 내 계열회사간 합병 과정의 문제점을 지적하며, 개선방안으로 공정거래위원회가 계열사간 합병 비율을 심사 및 승인하는 방안을 제시했다. 박창균 선임연구위원(자본시장연구원)은 현재와 같이 특정 방식의 합병가액 산정을 정하는 것이 문제를 야기하므로 공정가치 기준 등 그 대안을 마련하는 것이 필요하다고 지적했다. 심원태 금융위원회 공정시장과 사무관은 계열사간 합병에서의 공정성을 강화할 필요가 있다는 점에 동의하며, 법령 개정 논의에 적극적으로 참여하겠다고 밝혔다.


김형균 차파트너자산운용 이사는 이사의 충실의무와 선관주의의무의 대상을 회사뿐만 아니라 전체 주주로 확대하는 상법개정안을 통해 합병비율의 불공정 문제를 해소할 수 있다고 제안했다. 천준범 법무법인 세움 변호사는 계열회사 간 합병의 경우 자산가치와 수익가치를 고려한 별도 기업평가를 통해 합병가액을 정하는 것이 필요하다고 밝혔다. 김광중 법무법인 한결 변호사는 회계법인의 기업가치 평가 불공정성의 문제가 계속되고 있으므로 개선방안으로 기업가치 평가의 적정성을 담보할 수 있도록 기업가치 평가에서도 금융감독원의 회계감리와 같은 제도를 도입할 필요성을 주장했다.


류영재 한국기업거버넌스포럼 회장은 "공정성이 결여된 합병은 자본시장에 대한 불신과 불만을 야기한다"며 "개인 투자자들에 의한 자본시장 재평가가 이뤄지고 있는 현 시점이 합병비율 관련 법령 개선의 적기"라고 말했다.



박소연 기자 muse@asiae.co.kr
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