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산은, WCP CB매각 ‘이중계약(?)’…소송戰 가나

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[이미지출처=연합뉴스] 썝蹂몃낫湲 [이미지출처=연합뉴스]

[아시아경제 임정수 기자] KDB산업은행이 2차전지 분리막 기업 더블유씨피(WCP) 전환사채(CB)를 매각하는 과정에서 ‘이중계약’ 가능성이 제기돼 분쟁이 예상된다. 산은이 이베스트 신기술사업금융업(신기사) 조합과 CB 매매 계약을 체결하고 계약금까지 받은 상황에서 WCP가 키움캐피탈을 통해 CB 우선매수권을 행사해, 조합과의 계약을 취소해야 할 상황에 처했다.


신기사 조합에 투자자로 참여한 LP들은 엄연한 이중계약이라며 소송도 불사하겠다는 입장이다. 분쟁이 조기에 해결되지 않으면 WCP가 추진 중인 기업공개(IPO)에도 상당한 악영향을 미칠 것으로 예상된다.


29일 투자은행(IB) 업계에 따르면 산업은행은 최근 '이베스트-BEV신기술조합'에 WCP CB 매도 계약을 철회하자고 요청했다. 이베스트증권 신기사는 개인 투자자와 법인 등을 포함한 50여 명의 LP를 모집해 7월 초 산은이 보유한 WCP CB를 약 800억원에 인수하기로 계약했다. 조합은 매매 계약과 동시에 계약금까지 산은에 납부한 상태다. 계약 대로라면 이날은 잔금 납부를 끝내고 계약을 모두 마무리(딜클로징) 하기로 한 날이다.


산은이 딜클로징을 앞두고 돌연 계약을 파기한 이유는 CB에 대한 우선매수권 행사 때문이다. CB 우선매수권은 WCP가 갖고 있다. 자체적으로 우선매수권을 행사할 의사가 없었던 WCP는 키움캐피탈을 대리 우선매수권 행사자로 지정해 조합 측에 팔려던 CB를 매수하겠다고 나섰다.


논란의 쟁점은 제 3자 대리 우선매수권 행사가 가능하냐는 점이다. 조합 측은 산은이 CB 매도 계약을 하기 전에 우선매수권 행사 여부를 확인하고 계약을 추진했어야 하는데 매도자 의무를 이행하지 않아 결과적으로 이중계약이 돼 버렸다고 주장했다. 또 당초 산은-조합 간 계약서에 우선매수권 행사 가능성에 대한 언급이 있었지만, 우선매수권을 대리할 3자를 지정할 수 있다는 내용은 계약서에 명시하지 않았다고 전했다.


조합 LP 관계자는 또 3자 지정 우선매수권 행사가 산은 출신 금융인들끼리의 밀어주기 결과가 아니냐는 의혹도 제기했다. 현재 산은 PE실 출신의 노광근 대표가 만든 노앤파트너스는 CB를 주식으로 전환한 32%의 WCP 지분을 매각 중이다. 함께 투자자로 참여했던 산은이 CB를 매각하겠다고 나서자, 노앤파트너스가 WCP로 하여금 산은 출신 최창민 대표가 있는 키움캐피탈을 대리 우선매수권 행사자로 지정하도록 유도했다는 의혹이다.


LP 관계자는 "산은은 WCP 기업가치를 1조4000억원으로 평가해 매매 계약을 체결했는데 노앤파트너스는 2조5000억원 내외의 가치로 32%의 지분 매각을 추진하고 있다"면서 "키움캐피탈이 싼 값에 매수해 노앤파트너스와 함께 지분을 매각하면 상당한 차익이 발생한다"고 말했다.


조합 측은 이와 관련해 소송도 불사하겠다는 입장이다. 이미 업무집행사원(GP)인 이베스트투자증권을 통해 법률 검토에 들어간 상태다. LP 관계자는 "계약서 내용상 산은의 과실로 인해 명백한 이중계약이 체결된 것"이라고 지적했다.


이와 관련해 산은은 당초 계약서에 명시된 우선매수권이 3자 지정 우선매수권까지 포괄하는 개념이라고 주장하는 것으로 알려졌다. 또 CB 매도를 추진해야 상대방이 해당 기업가치로 우선매수권 행사 여부를 알 수 있기 때문에 절차상 문제가 없다는 주장도 같이 하고 있다. 산은 관계자는 "우선매수권 행사 여부는 WCP의 결정으로, 산은과는 직접적인 관계가 없다"고 말했다.


산은-조합 간 법적 분쟁은 내년 상반기를 목표로 추진하는 WCP IPO에도 부정적인 영향을 줄 것으로 예상된다. 5%에 달하는 지분에 대한 분쟁이 해결되지 않아 불확실성이 큰 상황에서 한국거래소(KRX)의 상장예비심사 통과가 어려울 가능성이 크기 때문이다. 현재 상장 주관은 KB증권과 신한금융투자가 맡고 있다. IB업계 관계자는 "상장 절차가 순조롭게 진행되려면 지분 관련 불확실성 해소가 전제돼야 할 것"이라고 말했다.



임정수 기자 agrement@asiae.co.kr
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