[아시아경제 박소연 기자]오스템임플란트 대규모 횡령 사건에 대해 대표이사를 포함한 이사회 책임론이 불거지고 있다. 부장급 직원 1명이 어떻게 회계감사 시스템을 피해 1900억원에 육박하는 거액을 횡령하는 것이 가능했냐는 점에서다. 회사측은 부장급 직원의 개인 비위 사건으로 선을 긋고 있지만, 단독 범행으로 보기 어렵다는 관측이 지배적이다. 향후 이번 사태로 인한 소송이 벌어지면 대표이사뿐만 아니라 사내·외 등기이사들도 준법감시의무 해태로 인한 책임을 피하기 어려울 것이란 목소리가 나온다.
5일 오스템임플란트 제25기 분기보고서에 따르면 이 회사는 엄태관 대표이사(사내이사), 홍성조 생산본부장(사내이사), 강두원 영업총괄(사내이사), 신정욱 사외이사(인제대학교 의용공학부 교수), 정준석 사외이사(EY한영회계법인 부회장) 등을 이사회 멤버로 두고 있다. 정준석 이사의 경우 현재 EY한영 부회장으로 전 한국공인회계사회 선출부회장을 역임했다. 국내 최고 회계 전문가를 이사회 멤버로 두고도 내부회계 통제가 제대로 이뤄지지 못했다는 비판이 나올 수 있는 부분이다.
최근 법원이 내부통제 부실에 대해 대표이사 뿐아니라 이사회 멤버들로 그 책임을 확장하고 있다는 점에 비춰 대표이사 뿐만 아니라 사내·외 등기 이사들의 책임론도 제기된다. 이사회가 준법감시의무를 게을리한 경우 주주들에게 배상 책임을 져야 한다는 판결이 나오는 등 이사회 준법감시 의무가 무거워지는 추세다.
서울고법 민사18부(재판장 정준영 부장판사)는 최근 경제개혁연대와 대우건설 주주들이 4대강 사업 입찰담합 관련 감시의무 위반을 이유로 서종욱 전 대우건설 대표와 사내·외 등기이사 등 10명을 상대로 낸 주주대표소송에서 "서 전 대표는 3억9500만원을, 나머지 이사들은 4650만원~1억200만원을 지급하라"며 원고일부승소 판결했다.
재판부는 주식회사의 이사는 이사회의 일원으로서 이사회에 상정된 의안에 대해 찬부의 의사표시를 하는 데 그치지 않고, 담당 업무는 물론 대표이사를 비롯한 다른 업무담당이사의 업무집행을 전반적으로 감시할 의무가 있다고 판단했다. 대표이사나 다른 업무담당이사의 업무집행이 위법하다고 의심할 만한 사유가 있음에도 고의 또는 과실로 감시의무를 위반, 이를 방치한 때에는 그로 인해 회사가 입은 손해를 배상할 책임이 있다는 것이다. 이사들이 개별 업무에 관여하거나 보고받은 사실이 없어 해당 사건에 대해 알지 못했더라도 내부통제시스템을 구축하고 그것이 제대로 작동하도록 배려할 의무를 이행하지 않음으로써 감시의무를 위반했다고 판시했다.
이런 최근 판례와 비판 여론에도 불구하고 회사 측은 개인의 단독 범행이며 회사의 통제 시스템 작동에는 문제가 없었다는 입장을 내놓고 있다. 회사 측 관계자는 "통제 시스템 작동에는 문제가 없었으나 잔액 증명 시스템을 매뉴얼하게 조정하는 방식으로 범죄를 저지른 것으로 현재까지 파악이 됐다"고 말했다.
하지만 임원도 아닌 직원 1명이 1880억원을 개인 은행 및 주식 계좌로 빼돌리는 동안 회사 내 회계 감시 시스템에 걸리지 않았다는 점이 한국거래소의 상장폐지 여부 판단에서 가장 큰 고려 요소가 될 것으로 보인다. 잔액증명서를 위조했다고 해도 장기간 거액의 횡령 사실이 내부 감시망에 포착되지 않았다는 점에서 내부회계관리제도가 미흡하단 지적이 나올 수 있다.
회계업계 관계자는 "내부 잔액 증명서를 위조했다고 해도 일상적인 자금 입출금 규모와 다른 거액이 인출되고 입금되는 과정에서 거래 금융회사가 회사 재무관리 최고책임자(CFO)나 대표이사 등에 자금 인출 사실을 고지하는 게 일반적"이라며 "1900억원에 달하는 거액의 자금 횡령을 아무도 몰랐다는 것은 업계 관행을 고려해도 상식적으로 잘 이해되지 않는다"고 지적했다.
법조계 한 관계자는 "개인의 비위라고 주장하고 이를 소명해야 회사와 이사회가 법적 책임을 면할 수 있다"면서 "하지만 이번 횡령 건의 경우 금액이 워낙 커서 개인 비위라는 주장이 쉽게 받아들여지기 어려워 보인다"고 말했다.
한편 실제 보고서 상에 표기된 내부회계관리제도 관리 담당자는 총 7명이다. 오스템임플란트 2020년 사업보고서를 보면 내부회계관리제도 담당자는 조재두 감사, 엄태관 대표이사 사장, 송인섭 내부회계관리자(재경본부장), 나용천 회계실장, 김태용 ERP실장, 이진준 재무전략실장, 강기태 감사실장 등이다.