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[광장] 기업가치 평가, 공정이 생명

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썝蹂몃낫湲 김광중 법무법인 한결 변호사

‘공정성’을 화두로 집권에 성공한 윤석열 정부는 자본시장에 관해서도 여러 개미 투자자 보호책 등의 공약을 밝혀 자본시장 공정 확보에 대한 기대가 많다. 하지만 우리 자본시장의 공정성을 해치는 중요한 원인 중 하나인 기업가치 평가 왜곡의 문제에 대해서는 아무런 대책이 제시되지 않아 아쉬움이 남는다. 우리 자본시장이 커지고 고도화되면서 기업가치 평가의 수요가 폭발적으로 늘었고, 그 중요성도 갈수록 커지고 있다. 그만큼 가치평가가 왜곡되면 투자자의 피해도 크다. 하지만 이를 예방하기 위한 감독은 제대로 이뤄지지 않고 있다.


기업가치를 평가하면서 그 가치를 왜곡해 인위적으로 낮추거나 높이는 일은 어렵지 않다. 예를 들어 회사의 과거 실적이 나쁠 경우, 그 가치를 낮추고 싶으면 '상속세및증여세법(상증세법)'상의 방법을 적용해 과거 손익을 토대로 평가하면 된다. 반대로 가치를 높이고 싶으면 미래 재무수치를 긍정적으로 추정해 현금흐름할인법(DCF) 등의 평가 방법을 적용하면 된다. 기업은 회계사에게 제공하는 자료를 조율하는 방법으로도 가치를 왜곡할 수 있다. 왜곡된 평가는 대주주나 경영진의 횡령?배임을 은폐하고, 투자자들에 대한 사기의 수단으로 이용될 가능성이 존재한다. 특히 상장사와 대주주 지분이 많은 비상장사 간 합병에서 비상장사의 가치평가를 왜곡해 수 많은 개미 투자자들에게 피해를 안긴다. 최근 동원산업 합병, 과거 삼성물산, 삼광글라스, 현대엔지니어링 등의 합병 과정에서도 비슷한 논란이 제기됐다.


현재 형사재판이 진행 되고 있는 사례를 보자. A와 B가 C회사 주식을 매매하기로 하고, 그 가치를 D회계법인이 평가했다. A는 D에 가치평가를 의뢰하면서 고액의 보수를 지급하고, 이후 A가 진행하는 기업인수?합병 관련 실사, 자문 등의 용역도 맡기겠다고 했다. 결국 소송으로 갈 가능성이 높으니 가능한 자신에게 유리한 방법으로 가치평가를 해달라고 A가 요구하자 D가 동의했다. 이후 A와 D는 수 차례에 걸쳐 평가보고서 초안을 주고받으면서 협의했다. A가 수정 의견을 제시하면 D는 그에 따랐다. 최종적으로 D는 평가 내용에 대한 A의 ‘확인’을 요청한 후 보고서를 작성했다. 위 가치평가와 관련해 D에 민?형사상 등의 문제가 발생하면 A가 그 법률 비용을 지급하겠다는 약속도 했다. 법적 분쟁 중이지만 공정해야 할 가치평가가 이런 과정으로 이뤄지는 것이 정당한 것인지, 우리 사회가 이를 계속 용인해도 되는지 의문이 든다.


이러한 기업가치 왜곡 시도가 번번이 일어나고 있지만, 여전히 그에 대한 감독은 제대로 이뤄지지 않고 있다. 금융위원회와 금융감독원은 2008년에도 부실 평가에 대한 제재 기준을 마련하고, 감독 강화를 하겠다고 나섰다. 하지만 관련 규정은 여전히 자본시장법 제165조의 4뿐이다. 그마저도 외부평가기관의 평가가 현저히 부실한 경우 일정 기간 평가 업무를 제한하는 것에 그쳐 제재의 실효성이 없다. 게다가 위 규정은 상장회사에 대해서만 적용되는 것이어서 비상장회사 가치평가에 대해서는 아예 감독 제도가 없는 상태다.


자본시장의 공정성을 확보하기 위해서는 더 이상 기업가치를 왜곡 평가하는 문제를 방치해서는 안된다. 또 이를 제대로 감독할 수 있는 제도를 마련해야 한다. 새 정부가 ‘공정성’을 화두로 들어선 만큼 기업가치 평가 감독 제도도 대폭 개선해 새 정부에서는 자본시장이 더 공정해지기를 기대한다.


김광중 법무법인 한결 변호사



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