[아시아경제 장효원 기자] 코스닥 상장사 코드네이처가 잇따른 전환사채(CB) 발행으로 여러 기업을 인수하고 있다. 현금 지급이 거의 없이 CB로만 회사를 인수하고 있어 향후 오버행(잠재 대기물량) 리스크가 부각될 가능성이 크다.
22일 금융감독원 전자공시에 따르면 코드네이처는 전기차 베어링 케이지를 생산하는 후너스이엔지의 지분 100%를 60억원에 인수한다고 지난 18일 공시했다. 이는 자기자본 대비 25%에 해당하는 규모다.
코드네이처는 거래대금 중 3억원은 현금으로 지급하고 57억원은 18회차 CB를 발행해 대용 납입키로 했다. 18회차 CB는 표면이자율 0%, 만기이자율 4%로 전환가액은 1474원이다. 내년 8월26일부터 386만7028주의 주식으로 전환할 수 있다. 이는 주식 총수 대비 9.1% 규모다. 리픽싱 조항은 없다.
후너스이엔지는 지난해 매출액 80억원, 순손실 18억원을 기록한 회사다. 올 상반기까지는 매출액 29억원, 순이익 3억원을 기록했다. 이 회사의 기존 주인은 후너스홀딩스로, 과거 코스닥 상장사 후너스(현 원익큐브) 이영훈 회장 일가의 회사다. 이 회장은 후너스를 매각한 후 후너스엔터테인먼트를 설립하기도 했으며 가수 김현철의 장인이다. 후너스홀딩스의 주주들은 이 회장의 자녀들이다.
코드네이처는 신규 사업 진출과 다각화를 위해 후너스이엔지를 인수한다고 밝혔다. 코드네이처는 신재생에너지 EPC(설계·조달·시공) 사업과 코스메틱, 건강기능식품 유통업 등을 영위하는 회사다. 전기차 등과는 전혀 무관한 업종이다.
CB 발행으로 인수한 회사는 또 있다. 지난 6월30일 코드네이처는 멜트블로운(MB) 필터를 제조하는 케이웨이브를 스카이이앤엠으로부터 70억원에 인수했다. 인수 자금은 제17회 CB 발행 자금이다.
코드네이처는 케이웨이브 인수 열흘 전인 지난 6월21일 스카이이앤엠을 대상으로 70억원 규모의 CB를 발행했다. 표면이자율 0%, 만기이자율 2%로 전환가액은 1935원이다. 향후 주식으로 전환될 시 361만7571주가 새로 발행된다. 주식 총수 대비 8.57%에 해당하는 물량이다.
코드네이처가 CB 발행으로 상계 인수를 하는 이유는 실적 부진으로 회사에 현금이 말라가고 있어서다. 코드네이처는 올 상반기 말 연결 기준 매출액 134억원, 영업손실 68억원을 기록했다. 매출액은 지난해 같은 기간보다 13.9% 줄었고 영업손실은 215.9% 확대됐다. 순손실은 86억원이다.
코드네이처는 자회사들의 현금성자산까지 모두 포함해 약 25억원 수준의 현금을 보유하고 있다. 지난 5월10일 현재 최대주주인 아이솔루션즈가 유상증자로 92억원의 자금을 투입했지만 2분기 손실로 대부분을 소진했다.
이처럼 CB를 대규모로 발행하면서 향후 재무 부담과 오버행 이슈가 발생할 우려가 제기된다. 현재 발행한 60억원, 70억원의 CB 전환가는 각각 1474원, 1935원이다. 약 1년6개월 후 조기상환청구권(풋옵션) 행사 시점까지 주가가 그 이상을 넘어서지 못하면 상환 요청이 들어올 수 있다. 코드네이처가 130억원의 현금과 이자까지 마련해야 하는 것이다.
주가가 전환가보다 높으면 오버행 이슈가 발생할 가능성이 있다. 이들 CB가 모두 주식으로 전환되면 748만4599주가 새로 시장에 풀린다. 현재 총 주식 대비 17.67%에 해당하는 물량이다.