전체 주식의 60% 넘는 물량 새로 쏟아질 수 있어
10월16일부터 11월6일까지 주식매수청구권 행사 가능
정보보안 서비스 제공 기업 라온시큐어가 합병에 따른 신주 말고도 상환되지 않은 200억원 규모의 전환사채(CB)를 보유하고 있는 것으로 나타났다. 이 CB까지 주식으로 전환될 경우 합병 신주와 함께 전체 주식의 60% 넘는 물량이 새로 발행돼 소액주주들의 주의가 요구된다.
9일 금융감독원 전자공시에 따르면 라온시큐어는 2021년 12월20일 200억원 규모의 제9회 사모전환사채를 발행한 바 있다. 조달 목적은 연구개발(R&D) 투자 및 예비 운영자금 사전 확보였다. 발행 대상자는 라피스-한양 신기술투자조합 1호다.
이 CB는 표면, 만기 이자율 0%로 전환을 염두에 두고 발행한 CB다. 상환할 경우 이자가 없어 투자자 입장에서 기회비용 손실이 발생하기 때문이다. 다만 지난해 12월20일부터 전환이 가능해졌음에도 아직 전환 청구가 들어오지 않았다. 현재 주가가 전환가인 3085원보다 낮기 때문으로 분석된다.
이 CB가 전환될 경우 648만2982주가 새로 시장에 풀린다. 현재 라온시큐어 전체 발행주식의 16.8%에 이르는 물량이다. 이 주식은 라피스-한양 신기술투자조합 1호 외에도 라온시큐어 또는 회사가 지정한 제3자가 물량의 35%를 가져갈 수 있다. 최대 227만1989주로 약 5% 규모다.
여기에 합병으로 발행되는 신주까지 고려하면 대규모 물량이 나올 것으로 전망된다. 앞서 라온시큐어는 지난 6월30일 자회사 라온화이트햇을 흡수 합병한다고 공시했다. 라온시큐어는 라온화이트햇 지분 49.8%를 보유하고 있는데 나머지 50.2% 주주들에게 라온시큐어의 신주를 발행해 나눠주는 방식으로 합병을 진행한다. 나머지 주주들은 이순형 라온시큐어 대표이사와 경영진 등 특수관계자들이다.
합병으로 발행되는 주식은 1735만9125주다. 라온시큐어의 전체 주식 수의 45%에 해당하는 물량이다. 합병 신주에 CB 전환 주식까지 합치면 전체의 60%가 넘는 주식이 새로 발행된다. 신규로 발행 또는 전환 주식 대부분은 CB 채권자 및 이순형 대표, 특수관계자들이 가져간다. 소액주주들에게는 1주도 돌아가지 않는다.
결국 소액주주들은 합병과 CB 전환이 이뤄질 경우 가만히 앉아서 약 40%에 달하는 손실을 입는 구조다. 이처럼 자신의 주식가치가 희석되는 것을 원치 않는 주주라면 라온시큐어 측에 주식을 팔 수 있다.
이번 합병은 주주총회 특별결의가 필요한 사항이다. 라온시큐어는 주주총회를 위한 주주확정일을 오는 8월31일로 정했다. 합병 승인을 위한 주주총회는 오는 10월16일에 열린다. 합병에 반대의사를 가진 주주는 오는 9월13일부터 10월15일까지 자신의 증권사 등을 통해 합병 반대의사를 회사 측에 통보하면 주식매수청구권을 받을 수 있다. 이후 10월16일부터 11월6일까지 주식매수청구권을 행사하면 된다. 라온시큐어가 정한 주식 매수 가격은 2509원이다.
만약 주식매수청구권을 행사한 주주들의 전체 금액이 50억원을 초과할 경우 라온시큐어는 이사회를 열어 합병을 재검토하게 된다. 회사 내부 현금으로 그 이상을 감당하기 힘들기 때문으로 분석된다. 약 200만주, 5%가량의 주주가 반대하면 50억원이 넘는다.