누적 투자액 100억 등 발행 요건 충족 어렵다는 불만 나와
벤처캐피털이 의결권에서 손해 보는 구조 원치 않을 것이란 전망도
집중투표제 도입, 감사위원회 설치 의무화 등 대안 필요 지적
3년 넘는 논의 기간 끝에 복수의결권 제도가 본격 시행됐다. 그러나 제도의 실효성을 높이고 부작용을 줄이기 위한 보완 작업을 서둘러야 한다는 목소리가 크다.
복수의결권을 국내에 첫 도입하는 만큼, 제도의 부작용과 우려를 최소화하기 위해 이번 개정안엔 각종 안전장치를 넣었다. 다만 '진입장벽'이 지나치게 높아 의결권 발행에 나서는 기업이 적을 것이란 지적이 나온다. 전날 벤처기업협회가 발표한 설문조사에서도 응답 기업의 절반 이상인 52.4%는 도입 시기에 대해 "구체적 계획이 없다"고 답했다. 발행 때 예상되는 어려움을 묻는 질문엔 '발행 요건 충족'(31.1%), '총 주주 동의'(29.4%), '주식대금 납부'(18.9%), '보통주 전환'(10.3%) 등 순으로 응답했다.
지난 13일 중소벤처기업부 주최로 열린 간담회에 참석한 모 기업 관계자는 "복수의결권 발행 요건이 지나치게 까다롭다"고 토로했다. 시행령상 벤처기업이 복수의결권 주식을 발행하려면, 누적 투자 금액이 100억원 이상이어야 한다. 동시에 마지막에 받은 투자가 50억원 이상이어야 한다. 그는 "마지막 투자를 받기 전까지 창업주는 30% 이상 의결권을 계속 보유해야 하는 것 역시 부담"이라고도 했다. 정부는 복수의결권 관련 업계에 제도 홍보를 강화하고, 우선 제도를 안착시킨 후 개선하겠다는 입장이다.
투자자인 벤처캐피털이 의결권에서 손해를 보는 구조를 원치 않을 것이란 전망도 있다. 투자를 집행한 기존 주주들이 불만을 제기하거나, 당장 상장을 고려하지 않는 초기 투자자가 복수의결권을 부정할 수도 있다. 이와 관련해 윤건수 한국벤처캐피탈협회 회장(DSC인베스트먼트 대표)은 "누가 얼마나 많은 지분율을 갖고 있든 서로 이견을 조율할 수밖에 없으므로, 제도에 따른 의결권 변화는 크게 중요하지 않다"며 "투자자로서도 '내가 지분이 많다'는 이유로 벤처기업 대표에게 무리한 요구를 할 수는 없으며, 결국 서로 협의해 회사의 방향을 정하는 것"이라고 말했다.
한편 "창업주에게 지나친 혜택을 줄 수 있다"며 제도의 부작용을 우려하는 시선도 있다. 한 투자은행(IB) 업계 관계자는 "복수의결권 시행으로 '오버행(잠재적 대규모 매도 물량)' 등 부작용이 나올 수 있다"며 "창업주가 복수의 표를 행사할 수 있으면 '나머지는 팔아도 된다'는 입장을 취할 수 있기 때문"이라고 설명했다.
이한준 충남대로스쿨 교수는 최근 논문 '복수의결권 제도의 필요성과 구현 방안'에서 "복수의결권 주식 발행으로 좀 더 확고한 지배력을 확보하게 되는 지배주주에 대해 적절한 지배구조적 견제 장치가 필요하다"며 집중투표제 도입과 감사위원회 설치 의무화 등을 대안으로 꼽았다. 또 "복수의결권 주식이 발행될 경우 같은 주식의 의결권이 전체 의결권 중에 차지할 수 있는 비중을 별도로 제한하고 있지 않다"며 "최소한의 소수주주 권리 보호를 위해 일정 비중의 주식 내지 의결권은 복수의결권 주식의 주주가 아닌 일반 주주가 확보할 필요성이 인정될 수 있다"고 말했다.
그러면서도 이 교수는 "막연한 공포를 넘어 복수의결권 제도의 실증적인 유용성을 확인해 볼 수 있는 중요한 기회"라며 "창업자는 물론 벤처캐피털 등 투자자들로부터도 기본적으로 환영받고 있는 것으로 보여 매우 고무적"이고 덧붙였다.