864일 소요된 주식양도 소송…한앤코 전승
'쌍방대리'·'백미당 분사 약속' 등 쟁점
法 "계약대로 주식 넘거야" 판결 확정
홍원식 회장 일가 상대 500억 손배소 남아
홍원식 남양유업 회장(73) 일가와 한앤컴퍼니(한앤코)가 벌인 '3000억원대 인수합병(M&A) 소송전'에서 한앤코의 승소가 확정됐다. 4일 대법원2부(주심 천대엽 대법관)는 한앤코가 홍 회장 일가를 상대로 낸 주식 양도소송 상고심에서 한앤코의 손을 들어줬다. 이번 판결로 홍 회장 일가는 한앤코에 남양유업 지분을 넘겨야 한다. 대주주도 한앤코 측으로 바뀐다. 한앤코가 주식양도 소송을 제기한 지 864일 만이다.
'오너리스크 해소' 주가 급등 이후 홍 회장 "계약파기"
"남양유업 회장직에서 물러나겠습니다." 2021년 5월4일. 홍 회장은 서울 강남구 남양유업 본사에서 기자회견을 열어 이른바 '불가리스 사태'에 대해 사과하고 회장직 사퇴를 발표했다. 당시 남양유업은 자사 제품 불가리스가 코로나19 억제 효과가 있다고 주장했다가 거센 비판 여론에 직면한 상황이었다.
약 1주일 뒤 홍 회장은 한앤코와 접촉해 주식 매매계약 협상을 시작했다. 홍 회장과 한상원 한앤코 사장(52) 간 미팅, 실무자급 회의 등을 거친 양측은 같은 달 25일 홍 회장 일가가 한앤코에 남양유업 지분 53.08%를 3107억여원(주당 82만원)에 넘기는 내용의 계약을 맺었다. 관련 소식에 주식시장에서 주당 30만원대이던 남양유업 주가가 70만~80만원대까지 치솟기도 했다.
반전은 주식 양도가 지연되면서 발생했다. 추가 협의마저 결렬되자, 한앤코 측은 그 해 8월23일 "계약에 따라 주식을 양도하라"며 소송을 제기했다. 홍 회장 측은 '계약 해지'를 통보하고, 한앤코 대신 대유위니아와 경영권 조건부 매각을 추진했다. 이에 한앤코는 ▲홍 회장 일가의 주식처분금지 ▲의결권 행사 금지 ▲남양유업과 대유위니아 간 협약이행금지 등 3건의 가처분 신청을 내 법원에서 모두 이겼다.
주식 양도소송이 본격화되고, 홍 회장은 '쌍방대리'를 쟁점으로 부각했다. 매각 자문인의 제안에 따라 M&A 법률대리인을 김앤장 법률사무소 소속 변호사로 선임했지만, 한앤코도 김앤장의 다른 변호사를 선임했기에 계약이 잘못됐다는 취지다. 민법 및 변호사법에 따르면 쌍방대리는 원칙적으로 무효이거나 법리상 효력이 없다. '백미당 분사'와 '가족 예우' 등 거래 선행 조건이 지켜지지 않았다는 주장도 펼쳤다.
홍 회장·한 사장, 1심서 법정 증언 격돌
1심 변론이 진행되던 2022년 6월21일 홍 회장과 한 사장이 법정에 직접 증인으로 등판하기도 했다. 각자 2시간가량씩 진행된 증인 신문에서 이들은 함께 겪은 상황에 대해 서로 다른 사실관계를 주장했다.
먼저 홍 회장은 "아내인 이운경 고문이 주도적으로 운영하던 백미당 및 외식사업부 분사, 남양유업 임원인 두 아들을 비롯한 가족에 대한 예우 보장 등 우선순위로 강조한 조건이 충족되지 않았다"는 취지로 항변했다. 홍 회장은 "예기치 못한 일로 회사를 매각하는 입장에서 (이 같은 조건을) 남편이자 아버지로서 꼭 지켜야 한다고 봤다"며 "한 사장을 신뢰해 약속이 이뤄질 것이라고 믿었다"고 말했다.
반면 한 사장은 "홍 회장이 주당 매수가격을 높이는 데 집중했을 뿐, 백미당 등 조건을 강조한 사실이 없다"는 취지로 반박했다. 그는 "(홍 회장과 만난 자리에서) 제가 '원하시면 외식사업부를 분리해 (인수를) 검토할 수 있다'고 말씀드렸지만, 아무 반응이 없으셨다"며 "이튿날 홍 회장 측에서 '홍 회장은 (백미당에) 관심이 없고, 원하지도 않는다'고 전달해 왔다"고 주장했다. "평생 M&A 관련 일을 하면서 무언가를 구두로 약속하거나, (계약 조건을) 서면에 반영하지 않은 적이 없다. 문제 된 적도 없다"며 계약서 내용대로 이행되는 게 원칙이라고도 강조했다.
'가업을 갑자기 팔게 돼 조건을 전부 챙겨야 한다는 것이 전제였다'는 홍 회장 측 지적에, 한 사장은 "가업이 아닌 '상장기업'이다"고 선을 그으며 "가족을 챙기겠다고 제가 말한 적도 없다. (지분 매각으로) 3100억원을 받는 게 가족을 챙기는 것 아닌가"라고 되물었다.
또한 한앤코 측은 쌍방대리 논란에 대해 "한 곳에서 M&A 당사자 양측을 대리하는 것은 일반적인 일이므로 문제가 없다"고 주장했다. 한 사장은 '김앤장으로부터 쌍방대리에 대한 동의서를 받았느냐'고 묻는 홍 회장 측 질문에 "28년 동안 (업무 중) 쌍방대리와 관련한 동의서를 받은 적이 없다"며 양측이 김앤장 변호사를 각각 선임한 과정을 잘 모른다고 답했다.
"주식 양도 늦어져 주주 손해"… 남은 법적 분쟁은
지난 1심은 "(양측의) 주식 매매 계약이 체결됐다"며 한앤코의 손을 들어줬다. 쌍방대리 및 선행조건 이수 등 쟁점에 대한 홍 회장 측 주장은 전부 받아들이지 않았다. 1심 재판부는 "홍 회장이 주장하는 선행 조건에 대해 자세하고 구속력 있는 확약이 있었다고 볼 수 없다"며 "주식 거래의 결과가 만족스럽지 못하다고 해서, 홍 회장의 변호사가 배임적 대리행위를 했다고 추정할 수 없다"고 밝혔다. 2심도 이 같은 판단이 옳다고 봤다.
대법원도 한앤코 승소로 판결했다. 재판부는 "'김앤장 소속 변호사의 계약 자문이 쌍방으로부터 수임을 금지한 법률사건에 해당한다고 볼 수 없다'고 한 원심의 판단 부분을 수긍하기 어렵다"면서도 "홍 회장이 쌍방자문에 대해 사전 또는 사후에 동의했으므로, 예외적으로 본인의 허락이 있는 경우에 해당한다. 그렇기에 원심의 결론을 수긍할 수 있다"고 판시했다.
이번 대법원 판결로 경영권 분쟁은 사실상 마무리됐다. 한앤코는 "대법원의 판결을 환영한다. M&A 계약이 변심과 거짓 주장들로 휴지처럼 버려지는 행태를 방치할 수 없어 소송에 임해왔는데, 긴 분쟁이 종결됐다"며 "홍 회장이 주식매매계약을 이행하는 절차만 남았다. 대법원 판결을 존중하기를 기대한다"고 말했다. 또한 "회사의 경영 정상화를 위해 조속히 주식매매계약을 이행해 남양유업의 임직원과 경영개선 계획을 세워나가겠다"며 "소비자의 신뢰를 회복하고 새로운 남양유업을 만들어 나아갈 것"이라고 전했다.
다만 법적 분쟁의 여진은 지속될 전망이다. 앞서 홍 회장은 M&A가 무산된 책임을 한앤코에 묻는 310억여원 규모의 위약벌 소송을 제기했는데, 이 사건 1심은 홍 회장 패소로 판결했다. 당초 양측이 재판부로부터 화해를 권고받고 홍 회장 측이 "소를 취하하겠다"는 의사까지 밝혔지만, 한앤코가 동의하지 않으면서 선고가 이뤄졌다. 홍 회장이 항소하지 않으면서 위약벌 소송은 1심에서 확정됐다.
오히려 한앤코는 주식양도가 늦어져 발생한 손해를 추가로 묻겠다는 입장이다. 이와 관련해 홍 회장 일가를 상대로 500억원대 손해배상 청구소송을 별도로 제기한 상태다. 이 사건의 1심 첫 재판은 오는 3월14일 서울중앙지법에서 열린다.
한앤코 관계자는 "대법원에서 예상했던 결과가 나왔다"며 "판결 내용대로 계약을 이행해 경영권을 빠르게 확보하는 데 집중해야 할 것 같다. 이후 손해배상 부분을 챙겨야 할 것"이라고 말했다.