금융위 'M&A 제도개선 간담회' 개최
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금융당국이 오는 5월 가동을 앞둔 '대환대출' 인프라에 연말까지 주택담보대출(주담대)을 포함하는 방안을 추진하기로 결정한 9일 서울 종로구 정부서울청사 금융위원회 복도에 관계자들이 분주히 움직이고 있다. 금융당국은 금융권 대출금리를 한눈에 비교하고 갈아탈 수 있도록 한 대환대출 플랫폼을 구축해 주담대 이자 부담을 덜어주겠다는 취지로 설명했다. 사진=윤동주 기자 doso7@
앞으로 기업 인수합병(M&A)을 진행할 때 중요한 의사결정 내용과 이사회 판단을 의무적으로 공시해야 한다. 또 합병가액을 산정하는 기관을 외부평가기관으로 선정할 수 없게 된다.
금융위원회는 6일 김소영 부위원장 주재로 'M&A 제도개선 간담회'를 개최하고 이 같은 내용의 '투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안'을 발표했다. 이번 방안은 지난해 5월 발표한 '기업 M&A 지원방안'을 기반으로 의견수렴 등을 거쳐 마련했다.
개선안에 따르면 앞으로 합병의 추진 배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행 시점 결정 이유 등도 공시해야 한다. 일반 주주도 합병 진행 경과를 충분히 알 수 있도록 정보 비대칭을 해소하기 위해서다.
또 합병 목적, 합병가액과 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견서도 따로 작성해 의무적으로 공시해야 한다. 현재 이사회 논의 내용이 공시되지 않아 지배주주에게 편향된 의사결정을 하더라도 일반 주주가 문제를 제기하기 어려운 상황이다. 합병 진행 과정에서 이사회의 책임성이 강화될 것으로 기대된다.
외부평가 제도도 개선된다. 구체적으로 합병가액 산정기관을 외부평가기관으로 선정할 수 없다. 외부평가기관이 스스로 산정한 합병가액에 대해 적정성을 평가하는 자기평가 위험을 없애겠다는 의미다. 나아가 이사회가 책임 있게 합병가액을 산정할 수 있도록 유도한다는 방침이다.
합병가액의 적정성을 '기업의 실제적 가치를 평가한 결과'로 명확하게 정의한다. 이와 함께 외부평가기관이 품질관리규정을 마련하고 평가업무 수행 후 평가자와 품질관리검토자가 해당 기준을 준수했는지 여부를 검토해 평가의견서에 포함하도록 의무화한다.
한편 계열사 간 합병의 경우 공정성에 대한 우려가 더 큰 만큼 외부평가기관 선정 시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결(또는 감사의 동의)을 의무적으로 거쳐야 한다. 다만 외부평가기관 선임 사실은 합병결정 이후 공시되도록 공시 서식도 함께 개정할 계획이다. 외부평가기관에 독립적인 업무 수행 환경을 제공해 공정한 평가가 가능할 것으로 기대된다.
아울러 합병가액 산정 규제도 개선한다. 현행 자본시장법령은 합병가액 산정방법을 구체적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 기업구조 재편을 저해하는 측면이 있다는 판단에서다. 앞으로 비계열사 간 합병에 대해서는 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 합병가액 산정방법에 대해 자본시장법상 산식을 의무화하지 않는다. 당사자 간 협의에 의해 정할 수 있다.
다만 합병가액의 공정성에 대한 우려가 있을 수 있는 만큼, 비계열사 간 합병 시 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화한다. 이를 통해 기업의 자율적인 사업재편을 지원하고 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 수 있을 것으로 기대된다.
한편 계열사 간 합병의 경우 대등한 당사자 간 거래로 보기 어려우며, 합병가액 산정방법을 자율화하는 경우 대주주 위주의 의사결정이 이루어져 일반주주에 대한 피해가 발생할 수 있으므로 규제 개선 대상에서는 제외했다.