행동주의 대표주자 강성부 KCGI대표 K-밸류업 적극 지지
최우선 과제로 주주에 대한 '이사회 충실의무' 꼽아
상법 개정·판례 변경 시간 소요‥거래소 가이드라인 개정 요구
국내 주주행동주의 대표주자인 강성부 KCGI 대표가 정부가 추진 중인 코리아디스카운트(한국 증시 저평가) 해소 정책에 대한 적극적 지지 의사를 표명하면서 최우선 과제로 '이사의 충실의무'(상법 제382조의 3)와 관련한 사회적 인식 및 제도 변화를 강조했다. 이는 지난달 윤석열 대통령이 증권·파생상품시장 개장식에서 "이사회가 의사결정 과정에서 소액주주의 이익을 책임 있게 반영할 수 있도록 하는 상법 개정 역시 추진할 것"이라고 발언한 것과도 맥을 같이 한다.
그간 이사회의 주주에 대한 신의성실의무 강화를 위해 상법 개정이나 판례 변경을 주장해왔던 강성부 대표는 한 발 뒤로 물러나 한국거래소의 기업지배구조보고서 가이드라인 등 연성규범 개정 필요성에 대해 언급했다. 상법 개정이나 판례 변화에는 상당한 사회적 갈등과 시간 소요가 예상되는 만큼 과도기적으로 연성규범 개정을 요구하고 나선 것이다.
연성규범이란 공공 기관 또는 사적 기관이 선언한 기준이나 원칙이다. 법률처럼 국가의 제재로 뒷받침되는 것은 아니지만 구성원들의 합의에 따라 국가나 사회가 그 시대를 바라보는 인식이나 관점의 변화를 보여주는 잣대로 쓰인다. 다수의 일반인이 국가의 정책적 판단이라고 여기게 되면서 미래의 어느 시점에는 정식으로 법률화되거나 정부의 공권력이 미치는 범위로 흡수될 것이란 기대감을 유발한다.
강 대표는 "현행 상법상 이사는 '회사를 위하여' 그 직무를 충실하게 수행해야 한다고 돼 있고 주주들에 대한 의무는 규정에 없다"며 "이사들이 주주들에게 해를 끼치는 어떤 잘못된 의사결정을 내려도 면죄부가 되는 것이라 해외투자자들이 한국 기업 투자에 있어 가장 우려하는 부분"이라며 "투자자 보호를 위해선 이사들이 주주들에게도 신의 성실의 원칙에 따라 충실해야 한다는 방향으로 제도 변화와 인식 개선이 이뤄져야 한다"고 강조했다. 그는 "법 개정이 당장 힘들면 연성규범을 바꾸는 방안을 통해 점진적 개선을 꾀할 수 있다"고 조언했다.
그러면서 안효섭 한국ESG연구소 거버넌스본부장이 최근 발표한 '기업지배구조보고서 가이드라인 개정을 통한 거버넌스 개선방안'을 언급했다. 안 본부장은 한국거래소의 기업지배구조보고서 가이드라인 개정을 통해 소액주주 보호를 위한 이사의 책임 규정과 이사회의 주주에 대한 책임을 명시할 것을 제언했다. 안 본부장은 기업 밸류업 프로그램이라는 정부 정책 방향과 발맞춰 국내 기업지배구조보고서 가이드라인을 국제규범의 내용과 일치시킨다면 코리아디스카운트 문제 해결에 기여할 것으로 기대된다고 밝혔다.
한편 정부는 이달 말 발표를 목표로 기업 밸류업 프로그램의 구체적인 방안을 준비 중이다. 기업 밸류업 프로그램은 지난달 윤 대통령 주재 민생토론회에서 처음 거론된 뒤 아직은 대략적 방향만 제시됐다. 김주현 금융위원장은 지난달 증권업계 최고경영자(CEO)들과의 간담회에서 ▲상장사의 주요 투자지표(PBR·ROE 등)를 시가총액·업종별로 비교공시 ▲상장사들에 기업가치 개선 계획 공표 권고 ▲기업가치 개선 우수기업 등으로 구성된 지수 개발 및 상장지수펀드(ETF) 도입 등을 골자로 한 기업 밸류업 프로그램을 도입·운용하겠다며 세부 내용을 이달 중 발표하겠다고 밝힌 바 있다.