얼라인파트너스자산운용, JB금융 의결권 꼼수 지적
재판부, 핀다가 가진 JB금융 주식 의결권 없다 판시
전주지방법원은 26일 얼라인파트너스자산운용가 JB금융지주 및 핀다를 상대로 제기한 상호주 의결권 행사금지 가처분신청을 인용하는 결정(전주지방법원 2024. 3. 26.자 2024카합10021결정)을 내렸다. 얼라인측은 'JB금융지주가 핀다와 형성한 상호주에 대한 의결권행사가 위법한 것임이 법원 결정을 통해 확인된 것"이라고 밝혔다.
얼라인파트너스는 지난 3월 7일 전주지방법원에 핀다가 보유한 JB금융지주 보통주는 상법상 의결권이 제한되는 상호주식이므로 금년도 주주총회에서 그 의결권 행사를 금지해달라는 가처분을 제기했다.
재판부는 ‘JB금융지주의 완전자회사 전북은행과 JB인베스트먼트가 결성한 이 사건 문제 된 신기술투자조합은 민법 또는 상법상 조합으로서, 결국 전북은행과 JB인베스트먼트가 핀다에 대한 주식을 합유의 형태로 소유한 것이므로, 모회사 JB금융지주와 그 완전 자회사들이 핀다의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우에 해당하여 채무자 핀다가 가지고 있는 JB금융지주의 주식은 의결권이 없다’고 판시했다.
또한 재판부는 ‘JB금융지주 측 주장대로 상법 제369조 제3항이 제외된다고 축소 해석할 수 없’고, ‘그와 같이 축소해석하는 경우 오히려 실질적으로 상호주 보유에해당하면서도 우회적인 방법으로 손쉽게 그 의결권 제한의 적용을 회피할 수 있는 길을 열어두어 상호주 규제 조항의 취지를 잠탈하는 것을 방치하는 결과가 될 수 있다’고 판단했다.
나아가 재판부는 JB금융지주의 주주현황, 이번 주총에서 적용될 표결방식을 고려할 때 핀다의 의결권 행사 여부가 이번 주주총회 결의에 미치는 영향이 미미하다고 단정할 수 없고, 의결권 행사 허용시 향후 주주총회 결의의 효력 등에 관해 추가적인 분쟁을 초래할 우려가 다분하다는 판단을 바탕으로, 얼라인파트너스의 의결권 행사 금지 가처분 신청을 받아들였다.
이번 법원의 결정은, JB금융지주가 상호주식 소유 제한을 회피하기 위해 조합을 만들어 주식을 취득한 행위에 관해, 최초로 상법 제369조 제 3항의 상호주 제한규정을 근거로 제동을 걸었다는 점에서 의미가 있다.
얼라인파트너스는 "이번 결정을 통해 JB금융지주의 현 이사회가 지분구조를 왜곡하는 탈법적 거래를 막지 못했고, 전문성과 독립성 측면에서 중요한 결함이 있음이 밝혀졌다"며 "경영진의 참호구축을 위한 탈법적인 상호주 형성과 같은 위법사항이 추가적으로 발생하는 것을 막기 위해서는 경영진에 대한 감시와 역할을 할 독립적이고 전문적인 신규 이사가 이사회에 필요하다"고 말했다. 덧붙여 "이틀 앞으로 다가온 JB금융지주의 정기주주총회에서 JB금융지주 주주들의 적극적인 참여를 당부한다"고 전했다.