창사 첫 주총안건 공개 반대
"시대적 흐름에 정면 역행"
3세 승계, 내부거래 의혹 지적
VIP자산운용이 '집중투표제 배제'를 시도한 코스닥 상장사 대원산업에 정면으로 반대 의사를 표명했다. 그간 주주관여 활동 대부분을 비공개로 진행해온 VIP자산운용이 주주총회 안건에 공개적으로 반대에 나선 것은 이번이 처음이다. 그만큼 주주권 침해가 심각하다고 본 것이다.
VIP자산운용은 13일 "대원산업 이사회가 상정한 주주총회 안건이 일반 주주들의 권리를 심각하게 침해할 우려가 있다고 판단, 정관 개정안을 비롯한 일부 안건에 대해 반대표를 행사하겠다"고 밝혔다. VIP자산운용은 우호적인 행동주의 활동을 지향해온 수탁고 약 10조원의 국내 대표 가치투자 자산운용사다.
먼저 VIP자산운용은 대원산업이 오는 20일 열리는 주총에서 집중투표제 배제 조항을 정관에 반영하는 안건을 상정한 점을 비판했다. 해당 정관이 통과되면 소액주주의 이사회 참여 가능성이 원천적으로 봉쇄될 수 있다. VIP자산운용은 "작년 상법 개정으로 자산총액 2조원 이상 상장사에 집중투표제 도입이 의무화되는 등 소수주주 권리가 강화되고 있는 시대적 흐름을 정면으로 역행하는 행보"라고 지적했다.
올 하반기부터 자산총액 2조원 이상 기업들을 대상으로 시행되는 집중투표제는 주주가 특정 후보에게 의결권을 집중할 수 있어, 소액주주의 이사회 영향력을 확대하는 장치로 꼽힌다. 대원산업의 경우 자산총액이 7500억원으로 이에 미달하지만, 최대주주 지분율이 63%에 달해 소액주주가 이사회에 목소리를 낼 수 있는 사실상 유일한 수단이다.
이러한 집중투표제 배제 조항은 한국 ESG기준원의 의결권 행사 기준, 세계 최대 의결권 자문기관 ISS의 코리아 보팅 가이드라인 등 국내외 자문기관에서 모두 원칙적으로 반대 표결을 권유하는 사안이기도 하다.
이와 함께 VIP자산운용은 배당성향 7% 수준의 주주환원율을 결의한 제1호 의안(재무제표 승인)과, 주주가치가 개선되지 않은 상황에서 임원 최대보수한도를 20억원에서 30억원으로 증액하려는 제5호 의안(이사보수한도 승인)에 대해서도 반대 의견을 제시했다.
VIP자산운용은 "대원산업은 시가총액이 보유 순현금의 60%에 불과한 극단적 저평가 상태"라며 "시장에서는 저평가 고착화의 이유로 극도로 낮은 주주환원율을 지적하고 있다"고 꼬집었다. 시장 안팎에서는 이러한 낮은 주주환원정책이 3세 허선호 부사장(지분율 3.59%)의 승계작업과 맞물려있다는 분석이 나온다. 상속증여세 부담을 덜기 위해 주가를 낮은 상태로 유지하는 것일 수 있다는 해석이다.
불투명한 내부거래 문제 역시 도마에 올랐다. VIP자산운용은 허 부회장을 포함한 특수관계자가 지분 66%이상을 보유한 옥천산업이 2024년 매출의 81%를 대원산업을 통해 올렸다는 점, 허재건 회장을 포함한 특수관계인이 지분 85% 이상을 가진 대진 역시 매출 92.7%가 대원산업 등 특수관계자와의 거래에서 발생 중이라는 점을 지적했다. 이어 "상장사의 이익이 전체 주주가 아닌 오너 일가에게 귀속되는 결과로 이어질 가능성이 높은 구조"라며 "독립적인 이사회의 감시가 어떤 상장사보다 중요한 이유"라고 강조했다.
VIP자산운용은 앞서 주주서한을 통해 집중투표제 배제 정관 변경안 철회 ▲특수관계법인 내부거래 관리 방안 공시 ▲중장기 주주환원 정책 로드맵 제시 ▲이사회와의 직접 면담 등 4가지 사항을 요청한 상태다.
김민국 VIP자산운용 대표는 "대원산업은 넘치는 현금에도 한 자릿수대의 낮은 주주환원율을 유지하고, 터널링 논란이 제기될 우려가 있는 특수관계법인과의 거래를 지속하고 있다"며 "이번 정관 변경으로 주주의 신뢰를 의도적으로 훼손시키고 있다는 점에서 우려가 크다"고 말했다.
그는 "특별결의요건에 육박하는 63% 수준의 대주주의 압도적인 지분율 앞에 현실적인 한계를 느끼지만, 고객의 자산을 운용하는 기관투자자로서 책임을 다하려 한다"며 "이제라도 대원산업 경영진이 집중투표제 배제 정관 변경안을 자진철회하고, 복잡한 내부거래문제를 해결하고, 명확한 밸류업 정책을 제시해 시장의 신뢰를 얻기를 희망한다"고 강조했다.