거버넌스센터, 전문가 릴레이 기고
조명현 교수 첫 기고
국내 기업의 이사회와 경영진이 적당한 거리를 두고 신뢰하는 '건전한 긴장관계' 상태에 있어야 한다는 의견이 나왔다.
삼일PwC 거버넌스센터는 30일 '거버넌스 포커스 제33호'를 통해 국내 기업 이사회를 위한 전문가의 제언을 담은 '이사회 가이드' 시리즈의 첫 번째 편을 발간했다. 이번 호에서는 한국기업지배구조원 원장을 역임한 조명현 고려대 경영대학 교수가 '이사회, 무엇을 어떻게 해야 하는가'를 주제로 이사회의 현주소를 진단하고 개선 방향을 제시했다.
조 교수는 국내 회사의 경영진과 이사회의 관계에 대해 적절한 거리를 두되 서로 신뢰하는 '건전한 긴장관계'가 필요하다고 짚었다. 지나치게 친밀하면 감독 기능이 약화하고 보상 결정 왜곡으로 이어질 수 있으며, 신뢰가 결여되면 의사결정 과정에서 건설적인 논의가 어려워진다는 것이다. 그는 "최고경영자(CEO)가 사외이사를 신뢰하면 반대 의견도 고언으로 받아들이고, 이사회도 정확하고 충분한 정보를 받을 수 있다"고 말했다.
조 교수는 이사회가 회사 전반의 전략 방향을 설정하고 경영감독에 책임을 지지만, 일상적인 경영은 경영진에 일임된다는 점에서 중요 인사나 대규모 조직개편은 이사회 의견을 듣는 게 좋다고 조언했다. 또 국내 이사회 역할과 기능이 사업계획 검토나 사후 추인에 머무르는 경우가 많아 책임 있는 의사결정 기능이 충분히 작동하지 않는다고 지적했다.
그는 개선 방안으로 사업 또는 경영 전문성을 갖춘 사외이사 영입, 주요 투자·재무 의사결정 시 능동적인 자료 수집과 외부 전문가 활용, 성과 평가에 기반한 경영진 보상 결정의 필요성 등을 제시했다.
효과적인 이사회 운영을 위해서는 독립성과 전문성이 가장 중요하다고도 제언했다. 조 교수는 독립성과 관련해 "지배주주와 경영진은 물론 모든 이해관계자로부터 독립적이어야 한다"며 "이사후보추천위원회가 선임 과정에서 독립성 확보에 중심적인 역할을 해야 한다"고 강조했다. 이어 "선임 과정에서 독립성 확보가 쉽지 않다면 최소한 이사가 눈치 보지 않고 자유롭게 의견을 개진할 수 있는 문화라도 조성돼야 한다"고 덧붙였다. 전문성 측면에서는 이사회 역량 매트릭스(BSM) 기반의 체계적 관리를 통해 사업 전문성을 갖춘 이사를 확보하고, 차선책으로 분야별 최고 책임자(C레벨) 경험을 보유한 경영 전문가의 참여를 확대할 필요가 있다고 덧붙였다