남길남 자본시장연구원 선임연구위원
중복상장 시 주주동의 관련 여러 방안 제시
썝蹂몃낫湲
남길남 자본시장연구원 선임연구위원이 20일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 열린 '중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나'에서 발제자로 나서 중복상장 시 주주동의 방법과 관련한 다양한 의견을 제시했다. 이창환 기자
중복상장 시 일반주주를 보호하기 위해 지배주주 의결권을 배제하는 이른바 소수주주 다수결(MoM) 방안 도입을 논의해야 한다는 의견이 제시됐다.
남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 20일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 열린 '중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나'에서 발제자로 나서 중복상장 시 주주동의 방법과 관련한 다양한 의견을 제시했다.
남 위원은 "중복상장(신규상장) 규제는 모회사 주주의 가치 희석을 방지하기 위한 것"이라며 "모회사 주주의 동의가 있는 경우 중복상장을 허용하는 제도적 장치가 필요하다"고 밝혔다. 그러면서 "모회사 주주 이익 훼손 방지를 위한 절차적 정당성 확보가 중요하다"며 "기업 경영 자율성과 소수주주 보호의 실효성 사이에서 글로벌 스탠다드에 부합하는 제도 설계가 필요하다"고 강조했다.
남 위원은 중복상장 시 주주동의 방법으로 3가지 방안을 제시했다. 1안은 출석 주식수의 3분의2 이상이 찬성하고 발행주식 총수의 3분의1 이상이 찬성하는 주총 특별결의다. 남 위원은 "주총 특별결의는 50년 이상 운영된 법적 안정성을 갖춘 검증된 제도"라며 "장기간 누적된 충분한 판례로 분쟁 시 판단 기준이 명확하다는 장점이 있다"고 말했다.
다만 그는 "1안의 경우 지배주주가 3분의1 이상의 지분을 보유할 경우 단독 가결이 가능해 지배주주의 영향력이 여전해 실질적 일반주주 보호 효과는 제한될 우려가 존재한다"고 덧붙였다.
2안은 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 3%룰 적용 일반결의다. 남 위원은 "3%룰 적용 일반결의는 최대주주 영향력을 최소화하고 소수주주 의사 중심 결정이 가능하다"면서도 "구조적으로 의결정족수에 미달될 가능성이 있고 대주주의 우호 지분 분산을 통한 규제 회피 가능성도 있다"고 설명했다.
3안은 지배주주 의결권을 전원 배제하고 일반주주(소수주주) 과반의 동의를 얻어야 하는 소수주주 다수결(MoM) 방식이다. 남 위원은 "3안은 지배주주의 영향력을 완전히 차단하는 가장 강력한 일반주주 보호 방안"이라며 "이미 미국과 영국, 홍콩 등 주요 자본시장에서 소수주주 보호 장치로 도입됐다"고 밝혔다.
다만 그는 "지배주주 배제로 인해 금융 경쟁력이 약화될 가능성이 있고 일반주주 응집력 부족으로 인한 부결 가능성과 과도한 비용 부담 등은 문제가 될 수 있다"고 말했다.