"기관, 이사회 내 위원회로 관여 필요"
"자문사 인력 확충 위한 인센티브 방안도"
도입 10년 만에 전면 개정되는 국내 스튜어드십 코드의 실효성을 높이기 위해 구체적인 이행 기준을 마련하고 기관투자자의 책임과 역량을 대폭 강화해야 한다는 의견이 나왔다.
한국거래소와 한국ESG기준원(KCGS)은 8일 오후 서울 여의도 한국거래소에서 이런 내용이 담긴 '자본시장의 발전을 위한 스튜어드십 코드 개정 공청회'를 열었다.
이번 개정안은 적용 자산군을 기존 국내 상장주식에서 채권, 부동산, 해외주식 등으로 확대하고 비재무적 고려사항을 지배구조에서 ESG(환경·사회·지배구조)를 비롯한 지속가능성 전체로 넓히는 내용을 담고 있다. 이 밖에도 기관투자자가 위탁운용사, 의결권 자문사를 활용할 때 수탁자 책임 정책에 부합하도록 기관을 선정·관리할 의무와 원칙의 비준수 사유 설명 의무 등이 포함됐다.
전문가들은 이번 개정안에 대해 환영하면서 스튜어드십코드에 대한 구체적인 이행 기준이 필요하다고 강조했다. 김지안 부산대 법학전문대학원 교수는 "개정안이 ESG 등 지속가능성 요소를 비재무적 요소로 반영한 것은 큰 의미가 있다"면서도 "ESG 요소는 비정형적이고 상호 충돌할 수 있으므로 단순 체크리스트가 아니라 어떤 요소를 어떤 기준으로 이행했는지 구체적인 이행 기준과 예외 설명 방식이 필요하다"고 말했다.
이행 점검 방식에서 성과 중심의 보고 체계가 필요하다는 지적도 나왔다. 이동섭 국민연금관리공단 수탁자책임실장은 "그간 일부 기관은 코드 도입 후 형식만 갖추는 수준에 머무른 경우가 있었는데, 앞으로 이행 보고 시 단순 체크리스트 수준을 넘어 주주 관여 활동이 실제 지배구조 개선에 어떤 영향을 주었는지 성과 중심으로 기술돼야 한다"며 "기관은 수탁자 책임 활동 관련 조직을 강화하고 인력 확충을 위한 준비 역시 필요하다"고 전했다.
실무 현장에서의 소통 방식과 인프라 개선에 대한 요구도 있었다. 이숙미 법무법인 세종 변호사는 "기관 관여 활동 보면 실무진 면담, 서면질의, 이사와 직접 소통 제한적이고 실무자 중심으로 관여가 이뤄지는 경우가 많다"며 "이사 충실 의무의 관점에 부합하도록 코드가 작동하려면 이사회 내 ESG 위원회 등 위원회에서 소통하고 주주총회 안건 상정하는 단계로 나아가면 좋을 것"이라고 설명했다.
의결권자문사의 인력 부족 문제 역시 논의됐다. 이 변호사는 "정기주총 당시 자문사 중 한 곳은 700여 개 사의 6078건 의안을 검토해 전문가 1인당 100개 이상의 회사를 담당해야 했다"며 "충실한 의안 분석이 이뤄질 수 있도록 자문기관 인력 확충을 위한 인센티브를 고민해야 한다"고 지적했다.
자문사의 서비스를 이용하는 기관투자자의 책임 역시 강조돼야 한다는 주장이 나온다. 김지안 교수는 "외부 자문은 보조 수단일 뿐이고 개별 안건에 대한 판단 책임은 여전히 기관에 있기 때문에 이런 부분이 강조돼야 한다"며 "미국에선 자문사의 표준화된 권고와 인공지능(AI) 자문의 한계 등이 논의되고 있어 기관의 독립적 판단을 보다 분명히 해야 한다"고 말했다.
비재무적 범위 확대와 관련해선 지배구조 개선과 주주가치 보호 등 지배구조(G)가 환경(E)·사회(S)적 요소보다 우선하는 규정이 마련될 필요성이 논의됐다. 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 "비재무적 범위를 ESG 및 지속가능성 전반으로 확대하면서 기업이 환경과 사회적 요소를 강조하면서 지배구조 요소를 회피하는 경우가 많은데, 이런 ESG 워싱이 결국 코리아 디스카운트의 본질"이라며 "이번 개정안에 환경과 사회적 요소가 포함됐지만 지배구조 부분이 경시되지 않아야 한다"고 짚었다.