한국기업거버넌스포럼, 3% 적용 반대 논평
한국기업거버넌스포럼이 정부 당국이 추진하고 있는 중복상장 가이드라인에 일반주주 다수결(MoM) 방식이 반드시 담겨야 한다고 강조했다. 감사위원 선임 등의 경우에 최대주주 의결권을 제한하는 '3%룰'과 달리, 중복상장은 지배주주와 일반주주의 이익이 정면충돌하는 경우기 때문에 지배주주의 의결권을 제한해야 한다는 입장이다.
15일 포럼은 이같은 논평을 통해 MoM 제도 도입을 촉구했다. 중복상장 문제는 감사나 감사위원과 같이 지배주주와 이사회의 전횡을 감시해야 하는 사안이 아니라 3%룰을 적용할 이유가 없다는 것이다. 또한 그 자체로도 실무적으로 복잡하고, 지배주주의 가장매매 등 우회 방법도 많다며 우려했다.
앞서 금융당국은 중복상장을 예외적으로 허용하는 심사 기준으로 ▲영업 독립성 ▲경영 독립성 ▲투자자 보호 등을 예고했다. 이와 함께 가이드라인에 담길 유력한 방식으로 3%룰이 거론된다. 주주총회에서 자회사 상장 안건을 의결할 때, 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하면 된다는 접근이다.
포럼은 중복상장이 3%룰을 적용할 사안이 아니라, 명백한 이해관계 충돌의 사안이라고 판단했다. 자회사가 상장돼 모회사 주가가 하락하면, 지배주주는 주가 하락에 따른 재산상 피해가 크지 않지만 일반 주주는 막심한 피해를 본다는 것이다.
포럼은 "모회사 지배주주가 법인이면 주가가 아닌 매출 등 실적을 연결재무제표로 반영하기 때문에 재무제표상 주가 하락에 따른 피해가 없다"며 "지배주주가 개인이라도 지분을 매각하지 않고 평생 보유하는 경우가 대부분이라 피해가 없고, 오히려 지분을 증여 또는 양도할 때 세금이 줄어 주가 하락을 환영하는 경우도 있다"고 설명했다.
일반주주 다수결 방식에 대한 반대 논리로 거론되는 법무부 가이드라인과 관련해서도 "합병·상장폐지 등 조직개편 시에만 적용되는 것"이라며 "중복상장과는 무관하다"고 지적했다.