삼일PwC 거버넌스포커스 '이사회 가이드'
세계 주요 기업 대비 국내 기업 이사회의 규모와 전문성이 부족하다는 지적이 나온다. 이사회를 확대하고, 경영 전문성이 있는 사외이사도 늘려야 한다는 목소리가 나온다.
29일 삼일PwC 거버넌스센터는 조명현 고려대 경영대 교수의 기고문을 통해 이 같은 내용을 다룬 '거버넌스 포커스 제36호'를 발간했다고 밝혔다.
기고문에 따르면 지난해 기준 미국 S&P 500 지수 포함 기업의 이사회 규모는 평균 약 10.7명(사외이사 약 9.2명)이었다. 반면 국내 자산총액 2조원 이상 상장사의 이사회 규모는 7.5명(사외이사 4.5명)에 불과했다. 조 교수는 "이사회 최적 규모에 정답은 없지만, 한국 기업은 규모 확대가 필요하다"며 "복잡해지는 경영 환경을 고려할 때 다양한 사업 전문성을 갖춘 사외이사를 확충해 이사회 역량을 보강해야 한다"고 강조했다.
현재 국내 기업은 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 위원회 수는 늘고 있지만 이사 수는 정체돼 구조적 한계가 발생하고 있다. 일부 이사는 최대 4~5개 위원회를 겸직하거나 전문성과 무관한 위원회에 참여하고 있는 실정이다.
조 교수는 "위원회별 필요 전문성이 다른데, 한 명의 이사가 여러 위원회를 겸직하면 각 영역에서 깊이 있는 역할 수행이 어렵다"며 "기업 특성에 맞춰 이사회 규모를 확대하고, 위원회별 전문성에 기반해 인력을 재배치해야 한다"고 제언했다.
사외이사 비율 확대에 대한 찬반 논쟁도 다뤘다. 찬성 측은 독립성 강화와 집단지성 기반의 의사결정을 위해 사외이사 비율을 높여야 한다고 주장한다. 반대측은 국내 기업 이사회는 미국과 달리 C-레벨 경험을 보유한 사외이사 비중이 낮고, 전직 관료·교수·법률가 등 기능적 전문가 중심으로 구성돼 사업 이해도가 떨어지는 경우가 많다는 점을 지적한다.
조 교수는 "사내 이사 축소를 통한 비중 조정보다는 이사회 규모를 확대하고, 사업·경영 전문성을 갖춘 사외이사를 보강하는 것이 바람직한 대안"이라고 강조하는 한편, 효과적인 이사회 구성을 위한 핵심 원칙으로 ▲독립성 ▲전문성 ▲다양성을 제시했다.
체계적인 이사회 역량 관리를 위한 방법으로는 '이사회 역량 매트릭스(BSM)' 활용을 제안했다. BSM은 기업 전략에 필요한 이사회 역량을 체계적으로 정리하고, 이를 기반으로 구성의 적정성을 점검하는 도구다. 투자자 소통 및 신규 이사 선임 과정에서 활용되며 글로벌 모범 사례로 확산되고 있다. 미국 S&P 500 기업의 경우, BSM을 위임장 설명서에 포함하는 비율이 2020년 38%에서 2024년 73%로 크게 증가했다. 반면 국내 기업의 활용은 아직 제한적인 수준이다.
한편 이번 기고문의 상세 내용은 삼일PwC 거버넌스센터 홈페이지에서 확인할 수 있다. 삼일PwC는 매월 발간한 이사회 가이드 시리즈를 종합해 연말 종합 가이드북을 출간할 계획이다.
신왕건 삼일PwC 거버넌스센터장은 "이사회의 단순 규모 확대를 넘어 BSM 기반의 전략적 구성을 통해 실질적인 거버넌스 개선을 이뤄야 한다"며 "특히 경영 및 산업 전문성을 갖춘 사외이사 후보군을 육성하는 것이 시급한 과제"라고 강조했다.