독립성·전문성 균형 맞춰야
정보 흐름 왜곡 부작용 경계
이사회 내 위원회의 독립성이 과도하게 강조될 경우, 사내이사의 정보 공급이 줄어 사외이사(독립이사)의 실질적 기능이 오히려 약화할 수 있다는 분석이 나왔다. 위원회 특성에 따라 독립성과 전문성을 균형 있게 고려해 구성해야 한다는 지적이다.
28일 삼일PwC 거버넌스센터는 "'거버넌스 포커스 제38호'를 통해 국내 기업 이사회를 위한 전문가 제언을 담은 '이사회 가이드' 여섯 번째 시리즈를 발간했다"며 이같이 밝혔다. 이번 호에는 김화진 미시간대 석좌교수가 '이사회 내 위원회'를 주제로 기고했다.
기고문의 핵심 분석 대상은 위원회 구성 및 운영 방향성과 감사위원회의 역할이다. 이사회가 위원회에 위임한 사항은 전체 이사회가 번복하지 않는 한 이사회 결의와 동일한 효력을 가지므로, 신중한 위원회 구성·운영이 중요하다는 제언이다.
김 교수는 "위원회의 성격에 따라 독립성과 전문성, 사업 이해도를 균형 있게 고려한 구성이 필요하다"며 "사업 이해가 중요한 위원회는 사내이사 중심으로, 감독 기능이 중요한 위원회는 사외이사 비중을 높여 운영해야 한다"고 짚었다.
사외이사 중심의 위원회 활성화가 불러올 수 있는 정보 왜곡 부작용도 우려했다. 위원회가 활성화될수록 형식적 권한이 축소된 사내이사들이 이사회에 제공하는 정보를 줄일 가능성이 존재한다는 이유에서다. 정보가 부족해진 사외이사는 사내이사 의견에 더 의존하게 되고, 결과적으로 독립적인 판단 기능이 약화하는 역설이 발생할 수 있다는 취지다.
기고문은 사외이사가 단순 감시자에 그치지 않고 경영진과 기업가치를 높이는 원팀이어야 한다는 대원칙도 재차 강조했다. 김 교수는 "경영진 감시·감독은 사외이사 역할의 일부일 뿐"이라며 "위원회 운영이 독립성을 높이는 수단이 될 수는 있지만, 정보 공유를 저해해 형식적 독립성만 갖추게 되는 결과로 이어져서는 안 된다"고 강조했다.
이사회 내 위원회 중 가장 중요한 기구로는 감사위원회가 꼽혔다. 감사위원회는 경영진 감독과 회계·공시 적정성을 점검하는 핵심 기구로, 한국의 경우 상법상 감사 권한까지 보유해 해외보다 더 강력한 권한을 갖는다. 김 교수는 감사위원회의 핵심 임무로 감사보고서 품질 담보를 꼽으며 재무·회계 및 사이버보안 전문성을 갖춘 위원의 역할을 당부했다.
신왕건 삼일PwC 거버넌스센터장은 "아직 한국 기업 이사회는 위원회 운영이 충분히 활성화되지 못한 상황"이라며 "이사회의 역할과 책임이 커지는 흐름 속에서 위원회를 어떻게 설계하고 운영할지가 향후 거버넌스 경쟁력을 좌우할 것"이라고 말했다.