계열사 합병 때 시가 대신 공정가액 적용
"지주회사 투자의견 '비중확대' 유지"
자본시장법 개정안 통과로 대기업집단 소속 지주사들의 계열사 간 합병 등 구조 재편 결정이 한층 신중해질 전망이다.
2일 이나예 한국투자증권 연구원은 "계열사 간 자산거래 비용이 커지고 이사회 책임 강화 및 소송 리스크가 커졌다"며 이같이 분석했다. 또한 지주회사 업종에 대한 투자의견 비중확대를 유지했다.
합병가액 산정, 기준시가 폐지하고 공정가액 도입
개정된 자본시장법은 계열회사 간 합병에서 기존 기준시가 산출 방식을 폐지했다. 이 연구원은 "상장기업 합병가액 산정을 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액에 기반하도록 했다"라고 설명했다.
앞으로 상장기업 이사회가 합병을 결의할 경우 합병 목적과 기대효과, 합병가액 적정성 등에 관한 의견서를 작성해 공시해야 한다. 외부평가기관의 평가와 결과 공시도 의무화됐다. 이 연구원은 "주식매수청구권 행사 가격 역시 이사회가 종합적으로 산정한 금액으로 정해야 한다"라며 "일반주주가 의도적인 주가 누르기의 희생양이 되는 것을 방지하겠다는 의도"라고 부연했다.
대기업 지주사 계열사 간 합병 영향
이번 법 개정은 대기업집단 소속 지주사들의 계열사 간 합병과 자산양수도 거래에 상당한 영향을 미칠 전망이다. 이 연구원은 "상장 기업 주가가 자산가치나 실제 수익성보다 낮더라도 시가만 반영한 거래는 사실상 불가능해졌다"라고 강조했다.
이어 "자산양수도에 외부평가기관 가치평가가 의무화되고 이 모든 과정에서 이사회 의견서 작성 등 의무가 강화됐다"라며 "기업집단의 구조재편 움직임은 더 신중해질 것"이라고 분석했다.
계열회사 관계인 상장기업 합병에 대한 두 가지 특칙도 신설됐다. 이 연구원은 "합병 등을 추진하는 상장기업은 감사 또는 감사위원회가 직접 외부평가기관을 선정하도록 해 독립성과 객관성을 제고해야 한다"라고 짚었다.
그는 "합병 과정에서 상장기업은 특수관계인과 상대 법인 간의 이해관계를 공시해야 한다"라며 "이해상충에 관한 공시를 통해 정보 투명성과 주주 접근성을 강화하는 방향"이라고 덧붙였다.