삼일PwC 거버넌스포커스 발간
사무국 별도 운영 등 독립성 확보 제언
기업 경영 환경이 복잡해지고 이사회에 대한 기대가 높아지면서, 우수한 이사를 선임하는 것만으로는 효과적인 이사회 운영을 담보하기 어렵다는 분석이 제기됐다. 이사회가 전략과 위험에 관한 핵심 사안을 충실히 논의하고 합리적인 의사결정을 내리기 위해 전문성·독립성·연속성을 갖춰야 한다는 지적이다.
30일 삼일PwC 거버넌스센터는 '거버넌스 포커스 제40호'의 이사회 가이드 여덟번째 시리즈를 통해 이같은 내용을 다뤘다.
보고서에 따르면 2026년 공시자료 분석 결과, 이사회 사무국을 별도로 운영하는 유가증권시장 상장사는 약 11%에 그쳤다. 대부분 기업은 재무·기획·경영지원 등 기존 기능부서가 담당 인력을 지정해 이사회를 지원했다. 전문성과 연속성을 확보하기 어렵다는 분석이다.
해외에서는 이사회 지원을 별도의 거버넌스 전문 기능으로 인식한다. 미국과 영국에서는 국내 이사회 사무국장에 해당하는 전문 직책을 두고, 이사회 운영 원칙 수립, 신임 이사 교육, 이사회 평가, 최고경영자(CEO) 승계계획 지원, 주주 소통 등을 맡긴다. 일본도 최근 개정된 기업지배구조 코드를 통해 이사회 사무국이 적절한 안건을 설정하고 이사회와 위원회가 실질적인 토론과 숙의의 장으로 기능하도록 지원해야 한다고 명문화했다.
국내 금융권에서도 지원체계의 독립성이 강조되고 있다. 금융감독원의 '은행지주·은행의 지배구조에 관한 모범관행'은 독립이사 전담 지원조직을 이사회 아래 독립조직으로 설치하고, 적합한 인원을 배치하도록 제시하고 있다.
보고서는 이사회 지원 기능의 주요 역할로 ▲이사회 운영 기반 구축 ▲효과적인 회의 운영 지원 ▲독립이사 역량 개발 및 정보 제공 ▲이사회 활동 투명성 제고와 공시 등 네 가지를 제시했다. 운영 규정과 연간 안건 계획을 정비하는 데서 그치지 않고, 이사회가 중요한 사안에 집중하고 필요한 정보를 적시에 확보하도록 돕는 것이 핵심이라는 설명이다.
특히 회의 운영과 관련해서는 "이사회가 필요한 것은 더 '많은' 정보가 아니라 더 '유용한' 정보"라고 강조했다. 방대한 자료를 그대로 전달하기보다 핵심 쟁점과 논의의 맥락, 의사결정에 필요한 판단 요소를 구조화해 제공하고, 안건의 우선순위와 논의 시간도 조정해야 한다는 것이다.
지난해 삼일PwC 거버넌스센터가 독립이사를 대상으로 진행한 설문조사에서는 응답자의 61%가 이사회 활동에 연간 100시간 이하를 투입한 것으로 나타났다. 전체 투입 시간 중 회의 참석이 37%, 사전자료 검토가 29%로 회의 관련 활동이 66%를 차지했다. 제한된 시간을 고려할 때 정보의 양보다 논의의 질을 높이는 지원이 중요하다는 분석이다.
독립이사 교육도 공시 요건 충족이나 이수 관리가 아닌 이사회 역량 강화의 관점에서 접근해야 한다고 짚었다. 신임 독립이사 교육과 맞춤형 브리핑, 정기 교육을 제공하되, 이사회가 보유한 역량과 앞으로 필요한 역량의 차이를 바탕으로 내용을 설계해야 한다고 제언했다.
이사회 활동의 투명성을 높이는 과정에서는 기밀 유지와의 균형이 필요하다고 설명했다. 지원조직은 이사회 활동을 체계적으로 기록·관리하는 동시에 영업상 비밀과 미공개 중요 정보 등을 고려해 정보 공개 범위와 관련 부서의 검토 절차를 마련해야 한다.
지원 기능이 실질적으로 작동하려면 독립성도 뒷받침돼야 한다. 지원조직이 경영진의 인사권과 예산에 의존하면 독립적이고 객관적으로 업무를 수행하는 데 한계가 생길 수 있기 때문이다. 이를 보완하기 위해 ▲역할·책임 규정화 ▲이사회 직접 보고체계 확보 ·연간 안건 계획·교육·평가 절차의 표준화 ▲필요시 외부 전문기관 자문 활용 등을 제시했다.
이사회 가이드 시리즈의 자세한 내용은 삼일PwC 거버넌스센터 홈페이지에서 확인할 수 있다.