기관투자자 모인 ACGA, 공개 우려 표명
韓국회에 선행매수 조항 삭제 권고
"상법 개정 등 시장 개혁 성과 퇴색 우려"
해외 기업지배구조 전문가 조직인 아시아기업지배구조협회(ACGA)가 국내 의무공개매수 추진안에 우려를 표하며 국회에 법안 수정을 권고했다. 인수합병(M&A) 시 대주주 지분만 먼저 사들이는 선행매수를 허용하면 그간 정부가 추진한 상법 개정 등 자본시장 개혁마저 무산될 수 있다는 지적이다. 국내 기관 및 개인투자자에 이어 전문 국제단체까지 현행 법안에 우려를 표한 셈이다.
40兆달러 굴리는 기관투자자 단체…韓 의무공개매수 우려
9일 금융투자업계에 따르면 ACGA는 이같은 내용이 담긴 공개서한을 지난 7일 국회에 발송했다. 주주평등이라는 대원칙이 깨진다는 이유에서다. ACGA는 홍콩에 본부를 둔 비영리 기업지배구조 전문기관으로, 운용자산 규모가 총 40조달러(약 5경5000조원)를 넘는 100곳 이상의 회원기관을 두고 있다. 회원사 상당수는 한국 기업에 장기 투자하는 기관투자자들이다.
ACGA는 서신에서 한국이 추진해 온 세 차례의 상법 개정을 긍정적으로 평가하면서도, 이번 의무공개매수 법안은 그간의 자본시장 개혁 방향과 충돌할 수 있다고 지적했다. ACGA는 "개정 상법은 이사에게 모든 주주의 이익을 보호하고 공평하게 대우할 것을 요구한다"며 "투자자들은 공개매수에서도 일반주주가 지배주주와 동일한 가격을 제시받기를 기대하고 있다"고 우려했다.
문제는 현재 국회 정무위원회 의결 이후 본회의 표결을 앞둔 자본시장법 개정안이 대주주 지분을 먼저 인수한 뒤 나머지 물량에 대해서만 공개매수를 진행하도록 허용한다는 점이다. 개정안은 상장사 지분 25% 이상을 확보해 최대주주가 되는 경우, 전체 의결권 있는 주식의 '50%+1주'에서 선행매수 직후 보유 지분을 뺀 물량 이상을 의무적으로 공개매수하도록 하고 있다.
하지만 인수자가 지배주주 지분을 먼저 사들이는 '선행매수' 조항을 각계 비판에도 유지하고 있다. 코리아 디스카운트의 고질병인 '경영권 프리미엄'은 해소하지 못한 채 다수 일반 주주는 차별할 수 있다는 지적이 각계에서 쏟아지는 배경이다.
주주 차별 안 돼…"선행매수 금지해야"
ACGA는 이러한 구조가 일반주주 보호라는 입법 취지에 부합하는지 의문을 제기했다. 경영권 변경으로 기업의 미래 전략과 경영 방향이 달라질 수 있지만, 일반주주는 기존 대주주와 동등한 투자금 회수 기회를 얻지 못한 채 새로운 지배주주가 초래하는 불확실성을 떠안게 된다는 것이다.
해외 제도와의 차이도 지적했다. ACGA는 영국의 기업 인수·합병 규정(Takeover Code)을 국제적으로 인정받는 기준으로 제시했다. 영국은 원칙적으로 의결권 30% 이상을 취득하면 잔여주식 전량에 대한 매수 제안을 요구하며, 공개매수가격도 직전 12개월간 인수자가 지급한 최고가격 이상으로 정하도록 한다. 홍콩과 싱가포르 역시 일정한 경영권 취득 요건을 충족하면 잔여주식 전량에 대한 매수 제안을 의무화하고 있다.
ACGA는 의무공개매수 규제가 적용되는 모든 상황에서 일반주주의 이익 보호를 최우선으로 고려해야 한다고 강조했다. 이와 함께 구체적인 법안 수정 방향도 제시했다. 상장사 지분 30% 이상을 취득해 새로운 지배주주가 되는 인수자에게 잔여주식 전량에 대한 공개매수 의무를 부과하고, 일반주주에게 제시하는 가격도 기존 지배주주에게 지급한 가격 이상으로 보장해야 한다는 것이다.
아울러 입법 과정에서 충분한 의견 수렴이 필요하다는 점도 강조했다. 경영권 변경 시 모든 주주의 이해관계에 직접적인 영향을 미치는 중대한 결정인 만큼 국내외 기관투자자와 기업이 참여하는 공청회를 열고 서면 의견을 수렴해야 한다고 촉구했다. ACGA와 회원기관들도 이러한 절차에 참여할 의사가 있다고 밝혔다.
이번 서한은 금융위원회가 최근 ACGA가 한국 시장을 평가한 결과를 스스로 성과로 내세운 직후 공개됐다. 앞서 금융위는 지난 4일 ACGA의 기업지배구조 평가에서 한국이 5위를 달성한 것은 '역대급'이라고 홍보했다. 이억원 금융위원장도 지난 6월 ACGA가 한국 정부와 국회에 공개 감사 서한을 보내자 환영 인사를 밝혔다. 금융당국이 인정한 성과를 무너뜨리는 법안이 당정에서 추진되고 있는 셈이다.