상법개정에 '찬밥신세' 우선주 줄어들까[우선주 디스카운트]③

상법개정 후 우선주 매입·소각 검토 기업 증가
"보통주만 소각땐 주주충실의무 위반 가능성"
현대차·한화·미래에셋 등 모범사례

미래에셋증권은 지난 6월17일 역대 최대 규모인 3000억원 규모의 자사주 취득 후 전량 소각을 결정했다. 이후 3000억원 중에 1000억원을 우선주 매입과 소각에 사용했다. 1000억원 중에서 1우선주(미래에셋증권우) 100억원과 2우선주(미래에셋증권2우B) 900억원이 배정됐다. 미래에셋의 자사주 취득 및 소각 계획에 1우선주가 포함된 건 이번이 처음이었다. 미래에셋증권 관계자는 당시 결정에 대해 "주가 저평가를 해소하고 주주가치를 제고하는 동시에 보통주와 우선주 간 시장 가격 괴리를 완화하기 위한 조치"라고 설명했다.

미래에셋의 우선주 저평가 해소 노력은 현실이 됐다. 자사주 취득 발표 당시 미래에셋증권 대비 미래에셋증권우선주의 주가 할인율은 72.2%에 달했는데 지난 9일 종가 기준 할인율은 61.1%로 11.1%포인트나 차이가 좁혀졌다. 자사주 매입이 우선주 수급을 개선하고 시장의 재평가를 이끌 수 있다는 점을 보여주는 사례로 꼽힌다.

상법개정 이후 우선주 매입·소각 검토하는 기업 증가

기능성 의류 회사 BYC도 지난 8월5일 주가안정 및 기업가치 제고를 위해 30억원의 자기주식취득 신탁계약을 체결했다. 특이한 점은 30억원 중에 20억원을 우선주 매입에 배정했고 보통주에는 10억원만 배정했다. 당시 BYC 주가는 3만5000원 수준이었던데 비해 BYC우선주 주가는 2만3800원으로 우선주 할인율이 32.1%에 달했기 때문에 우선주 위주로 자사주를 매입해 기업가치를 더 높이기 위한 정책이었다. 두 달이 지난 현재 BYC 보통주 대비 우선주의 할인율은 31.6%로 소폭 개선됐다.

전문가들은 지난해 상법 개정으로 이사의 충실의무가 확대되면서 기업들의 우선주 매입·소각 사례가 늘고 있는 것으로 보고 있다. 보통주보다 큰 폭으로 할인된 우선주를 매입하면 같은 금액으로 더 많은 주식을 매입할 수 있어 기업 가치 향상에 도움이 되고 향후 발생할 수 있는 우선주 주주들과의 법적인 분쟁도 미연에 예방할 수 있기 때문이다.

이경연 대신증권 연구원은 "상법 개정으로 이사의 충실의무가 시행되면서 보통주는 물론 우선주 주주 보호의 법적 기반이 강화됐다"며 "(구형)우선주는 본질적으로 보통주 성격을 갖기 때문에 충실의무가 실질적으로 작동할수록 보통주와 동일한 기준으로 평가될 여지가 크고, 재평가를 가능하게 하는 핵심요인이 될 것"이라고 분석했다. 금융투자업계의 한 관계자는 "작년에 상법이 개정된 뒤 기업들은 법률 자문을 통해 보통주 위주의 자사주 매입·소각 시 발생할 수 있는 우선주 주주와의 분쟁 가능성 등을 면밀하게 검토하는 중"이라고 설명했다.

역사가 오래된 전통의 대기업들도 우선주 매입에 적극적으로 나섰다. 한화그룹과 현대차그룹이 대표적이다. 한화는 지난 1월14일 인적분할과 함께 발표한 기업가치 제고 계획에서 구형 제1우선주 전량을 장외매수한 뒤 소각하겠다고 밝혔다. 대상 주식은 19만9033주로, 매입 예정 금액은 약 141억5000만원이다. 한화는 당시 제1우선주가 이미 상장폐지된 상태였던 만큼 장외매수 방식을 택했다. 한화는 우선주를 매입한 뒤 1년 이내에 소각하겠다는 계획도 밝혔다. 이는 상장폐지 이후 남아 있던 우선주 소액주주들의 권익을 보호하기 위한 것이다. 한화는 2024년에도 제3형우선주를 시장에서 매입해 모두 소각한 바 있다.

현대차·미래에셋증권·한화 등 주주환원 모범생 꼽혀

현대차도 지난 8월26일 공시를 통해 보유 중이던 우선주 3종 121만주를 전량 소각하겠다고 밝혔다. 소각 발표전 보통주 대비 현대차 1우선주 할인율은 52.24%였는데 현재는 46.49%로 할인율이 줄었다. 현대차는 2024년 11월에도 1조원을 들여 보통주와 1우선주와 2우선주, 3우선주 등 3종 우선주를 매입·소각한 바 있다. 현대차는 보통주와 우선주를 함께 매입하는 방식으로 주주환원의 범위를 넓혀왔다.

유건호 미래에셋증권 책임연구위원은 "현대차가 구형 우선주와 신형우선주(현대차3우B)를 전부 매입해 소각할 경우 작년 실적 기준으로 보통주의 주당순이익(EPS)이 11% 가까이 증가하는 효과를 볼 수 있다"며 "보통주 주주 입장에서도 우선주를 매입해 소각하는 것이 도움이 된다"고 설명했다. 그는 특히 "작년 상법 개정으로 이사의 주주 충실 의무가 명문화되면서 (구형)우선주에 대한 권리 차별은 문제가 될 수 있게 됐다"며 "이는 우선주를 둘러싼 투자 환경의 판도를 바꾸고 있다"고 분석했다.

결국 한국 증시의 고질적인 우선주 디스카운트 현상 해소를 위해서는 국내 주요 기업들의 근본적인 인식과 행동 변화가 중요하다는 지적이다. 김수현 DS증권 리서치센터장은 "우선주가 할인받는 것은 회사의 홀대가 가장 큰 원인"이라며 "삼성전자를 비롯해 대기업들이 더 적극적으로 우선주 할인율 해소를 위해 노력해야 한다"고 강조했다.