공개매수 반대 명분 없다고 판단
지배주주 경영권 프리미엄 독점 아래 비지배주주 축출 비판
[아시아경제 황윤주 기자] 강성부 KCGI 대표가 오스템임플란트 공개매수에 응하기로 했다.
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강성부 KCGI 대표(가운데)가 20일 서울 영등포구 여의도 글래드호텔에서 열린 한진그룹 정상화를 위한 주주연합 기자간담회에서 질의응답을 하고 있다./김현민 기자 kimhyun81@
KCGI는 10일 "덴티스트리인베스트먼트 주식회사(덴티스트리)의 공개매수에 응한다"며 "공개매수에 응하지 않음으로써 향후 발생할 가능성이 있는 주가 하락 또는 상장폐지의 위험을 투자자들이 감수하도록 하는 것은 투자자에 대한 선관주의 의무에 반할 소지가 있다"고 밝혔다.
강 대표가 공개매수에 응하기로 결정한 것은 반대할 명분이 없다는 판단에서다. 현행 법에 따르면 덴티스트리가 이번 공개매수로 주주총회 특별결의가 가능한 수준까지 지분을 확보할 경우 상장폐지 절차를 밟을 수 있다. 교부금 지급 방식의 포괄적 주식교환 등을 통해 오스템임플란트를 완전자회사로 만들면 가능하다.
회사 측이 지배주주에게 유리한 교환 시점을 선택하거나, 나머지 주주들에게 공개매수 단가보다 낮은 교부금 단가를 제시할 가능성도 결정에 영향을 미친 것으로 해석된다. 한화갤러리아타임월드, 콜마파마, 부산도시가스 등 과거 포괄적 주식교환의 사례들이 대표적이다.
KCGI는 "KCGI를 믿고 공개매수에 응하지 않은 일반주주들이 공개매수 단가보다 낮은 교부금 단가로 인해 손해를 입을 가능성이 존재한다"고 설명했다.
다만 KCGI는 지배주주가 경영권 프리미엄을 독점하면서 비지배주주가 회사로부터 강제 축출하는 현행 제도에 대해 개선책이 필요하다고 지적했다.
KCGI는 "덴티스트리가 현행 상법상 제도를 활용해 오스템임플란트를 100% 자회사화하는 것은 불법이 아니다"라며 "자본시장 선진국들의 경우 지배주주의 경영권 이전 상황에서 일반주주들이 부당하게 차별받지 않도록 하기 위해, 의무공개매수 제도, 비지배주주의 다수결 동의 제도(Majority of Minority)를 도입하거나, 지배주주의 충실의무와 같은 판례 법리를 적용해 일반주주들의 권익을 보호하고 있다"고 강조했다.