[아시아경제 장효원 기자] 코스닥 상장사 아이엠의 전 최대주주가 경영권 지분 양도가 완료되기 전 아이엠의 전환사채(CB)부터 넘긴 것으로 확인됐다. 이에 인수합병(M&A) 도중 아이엠 주가가 요동쳤고 지배구조도 불투명한 상황이 만들어졌다.
지분 양도 전 CB부터 매각… 물량 폭탄에 주가↓
지난 4월13일 아이엠의 전 최대주주 박세철 다믈멀티미디어 및 우리로 대표이사는 경영권을 포함한 지분 469만6605주(8.0%)를 임일우 그린리즈 대표에게 양도하는 계약을 체결했다. 총 140억원으로 주당 2981원 수준이다.
또 아이엠이 기존에 발행했던 162억원 규모의 CB도 임 대표 측이 인수하는 조건으로 알려졌다. 기존 CB 보유자는 케이콤(95억원), 다믈멀티미디어(25억원), 상상인증권을 통해 인수한 개인 및 투자회사(42억원) 등이었다.
최초 경영권 지분 계약 일정은 임 대표 측이 계약 당일 박 대표에게 14억원을 지급하고 5월12일 중도금 28억원을, 임시주주총회 3일 전인 5월25일까지 잔금 98억원을 납입하는 수순이었다. 하지만 5월25일이 되자 잔금 납입일이 6월15일로 미뤄졌다.
경영권 지분에 대한 잔금 납입은 지연됐지만 아이엠의 CB는 5월17일에 매각됐다. 경영권 지분이 아직 넘어가지 않았는데 대규모 CB부터 시장에 풀린 셈이다. 게다가 전체 CB 중 다믈멀티미디어가 보유한 25억원어치만 제외하고 거래됐다.
이 CB는 매각되자마자 전환 청구됐다. 전환된 주식은 1502만661주다. 기존 유통주식의 35.6%에 해당하는 대규모 물량이다.
이 때문에 아이엠의 주가는 요동쳤다. 일 년 넘게 1000원선을 밑돌던 아이엠 주가는 지난 4월 경영권 매각 이슈로 2400원을 넘기는 등 급등한 바 있다. 하지만 CB 전환 청구가 되자 전환주식 상장일인 6월2일까지 주가는 1300원대로 추락했다.
결국 임 대표가 인수한 경영권 지분은 차입처에 모두 빼앗겼다. 임 대표는 인수 자금 중 68억원을 빌렸는데 담보로 인수 주식 전부를 제공했었다. 그런데 주가가 떨어지면서 잔금 납입 3일 후인 지난 18일에 담보권이 실행됐다.
CB 투자자만 이득… “정상적 딜 구조 아냐”
아이엠의 지배구조가 모호해지고 주가도 떨어졌지만 CB 인수자와 매각자 측은 모두 차익을 거둔 것으로 추정된다.
거래된 CB의 전환가는 928원인데, 약 20%의 프리미엄이 붙어 주당 1100원 수준에 거래된 것으로 알려졌다. CB가 전환 상장된 6월2일 이후 주가가 1900원대로 잠시 상승했던 것을 고려하면 CB를 인수한 임 대표 측은 수익을 거뒀을 것으로 예상된다.
매각자인 케이콤 등도 20%의 차익과 함께 CB 처분 기회를 얻었다. 이번에 거래된 CB는 2019년 초에 발행됐는데 지난해 전환청구일이 도래했음에도 주가가 전환가 근처에서 움직여 처분하지 못하고 있었다. 그러던 중 M&A 이슈로 주가가 올랐고 CB를 매각한 것이다.
특히 케이콤은 자본금 1억원에 설립된 법인으로 아이엠 CB 인수를 위해 설립된 페이퍼컴퍼니로 추정된다. 케이콤의 대표는 김병섭씨로 박세철 대표 및 조창배 우리로 부사장과 연관있는 인물이다.
투자은행(IB) 업계에서는 “차입금으로 경영권 지분을 양수도 하는 도중 CB를 먼저 시장에 풀면 주가가 하락해 자금을 조달하기 힘들어진다”며 “그런 점에서 일반적이지 않은 M&A 구조로 보인다”고 말했다.
특수 관계인 다믈멀티미디어가 보유한 CB, 박세철 대표와 차등 매각
박세철 대표 측은 아이엠 CB를 양도하면서 다믈멀티미디어가 보유한 부분만 모든 딜이 종료된 지난 22일 임 대표 측이 지정한 법인에 넘겼다. 같은 경영권 지분으로 볼 수 있는 특수관계자의 지분을 차등 매각한 것이다.
지난 22일 다믈멀티미디어는 J법인에 25억원어치 CB를 30억원에 매각했다. 전환가는 878원인데 주당 1054원으로 친 셈이다. 박 대표가 계약한 경영권 지분 가치인 2981원보다 65%나 낮은 수준이다.
다믈멀티미디어는 박 대표가 지배하고 있는 회사다. 박 대표와 다믈멀티미디어는 특수관계다. 통상 경영권 양수도 계약을 체결할 때 특수 관계에 있는 법인의 지분은 같은 가격에 매각한다. 그 법인이 상대적 손실을 볼 수 있기 때문이다.
이에 대해 회사 관계자는 “아이엠의 경영권 지분은 인수할 때도 프리미엄을 붙여 주당 2500원 수준에 양수했고 CB는 878원에 발행했었다”며 “다믈멀티미디어도 이익을 봤기 때문에 문제는 없다”고 밝혔다.