공개 주주서한 발송
합병가격 저평가…"감정가 6분의 1 수준"
신세계푸드 주주인 밸류파트너스자산운용이 이마트 와 신세계푸드의 합병 및 상장 폐지 과정에서 일반주주의 권익을 침해하는 방향으로 합병 가격이 산정됐다고 지적하며 공개적으로 비판했다.
22일 밸류파트너스는 이같은 내용의 공개 주주서한을 신세계푸드 경영진과 이사회에 지난 20일 발송했다고 밝혔다. 밸류파트너스는 "최근 정부와 금융당국이 '코리아 디스카운트' 해소를 위해 기업지배구조 개선과 주주가치 제고를 강력히 추진하고 있지만 현장에서는 여전히 지배주주만을 위한 불공정 거래로 일반주주의 재산권이 침해받는 사례가 반복되고 있다"며 "이번 거래는 대주주와 일반 주주의 주식을 동일한 가치를 평가하지 않아 주주 간 이해 상충이 발송되는 사안"이라고 꼬집었다.
현재 정용진 신세계그룹 회장은 이마트 지분 28.85%를 보유하고 있고, 이마트는 신세계푸드 유효지분 71.18%를 갖고 있다. 밸류파트너스는 이런 지분 구조 아래 신세계푸드가 내재가치보다 낮은 가격에 합병되면 그 손실은 일반주주에게 전가되고, 이익은 지배주주에게 귀속된다고 주장했다.
밸류파트너스는 신세계푸드 합병가격으로 제시된 주당 5만191원이 현저히 저평가됐다고 지적했다. 지난해 말 기준 신세계푸드의 청산가치는 주당 9만4692원이지만, 합병 가격은 약 절반 수준이다. 이마트 측 자문 회계법인인 한울 회계법인이 제시한 17만6080~30만9854원은 물론 신세계푸드 측 자문인 회계법인 순이 제시한 12만8787~19만1035원의 하단에도 크게 못 미친다는 지적이다. 밸류파트너스 측은 "수익가치 상단 30만9854원의 6분의 1에도 미치지 못하는 가격에 일반주주의 재산이 지배주주에게 이전되는 것과 다름없다"고 비판했다.
이에 따라 밸류파트너스는 합병에 앞서 현 주가를 주당 내재가치가 충분히 반영될 때까지 즉각적으로 자사주 매입 및 소각에 나설 것을 촉구했다. 또한 주주총회에서 MOM(소수주주 다수결) 절차도 거칠 것을 요구했다. MOM은 지배주주와 일반주주 간 이해관계가 충돌하는 안건(합병, 분할 등)을 처리할 때, 지배주주를 제외한 일반주주(소수주주)의 과반 찬성으로 안건을 의결하는 제도다. 나아가 모든 가치평가 관련 가정사항, 비교기업, 미래현금흐름, 할인율, 잔존가치 등을 투명하게 공시하라고 밝혔다.
밸류파트너스는 "신세계푸드의 일반주주 특혜를 요구하는 것이 아니라, 단지 대주주와 동일한 1주의 가치를 요구할 뿐이다"라며 "이는 이사의 주주 충실의무가 법제화한 가운데 이사회가 형식적 합법성 뒤에 숨어 개정 상법의 취지를 무력화하고 지배주주가 일반 주주의 재산을 사실상 빼앗는 거래가 용인된다면 법의 실패이자 국가 신뢰의 훼손"이라고 꼬집었다.