가비아 이사회에 공개서한 예고
다른 인수 조건 적극 검토 여부 등 물어
매쿼리자산운용이 가비아 를 인수하면서 공개매수를 통한 상장폐지를 추진한다. 창업주 측이 받은 매각 대금을 재투자하면서 매쿼리와 공동 경영을 펼치는 독특한 형태인 만큼 주요 주주인 얼라인파트너스자산운용은 일반 주주들이 피해를 보지 않도록 공정하고 엄격한 절차가 필요하다고 지적했다.
20일 얼라인파트너스는 가비아 공개매수와 관련해 일반주주 이익을 보호하고 전체 주주 가치를 극대화하는 공정한 절차가 이행돼야 한다는 입장을 밝혔다. 얼라인은 이같은 내용을 담은 공개 주주서한을 조만간 가비아 이사회에 발송할 예정이다.
이날 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 매쿼리자산운용이 설립한 투자목적회사(SPC) 디씨케이인베스트먼트는 상장폐지를 목표로 가비아 유통 보통주 전량 대상 공개매수를 오는 9월17일까지 실시한다. 공개매수 가격은 주당 4만8000원으로 공고 직전 거래일인 지난 16일 종가 3만3900원보다 41.6% 높다. 매수 대상 주식은 발행주식 중 최대주주 측 보유 지분과 자사주를 제외한 73.1% 지분이다.
이번 거래는 창업주이자 최대주주인 김홍국 가비아 공동대표 등의 지분을 인수하는 주식매매계약과 일반주주 대상 공개매수가 동시에 일어나는 구조다. 최대주주는 세금을 제외한 매각대금을 재투자해 향후에도 매쿼리와 함께 경영권을 유지할 계획이다.
가비아 지분 14.3%를 보유한 얼라인은 "본 거래는 실질적으로 지배주주에 의한 폐쇄기업화(Going Private) 거래로서 구조적 이해상충 우려가 큰 거래에 해당한다"며 "일반적인 제3자 인수합병(M&A)보다 일반주주의 이익 보호를 위한 더욱 엄격한 절차가 요구된다"고 지적했다.
특히 이사회의 역할이 제시된 공개매수가격이 적정한지 수동적으로 검토하는 것에 그친 점을 꼬집었다. 얼라인은 "개정 상법에서는 이사의 주주충실 의무가 부과되고 있고, 법무부 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인' 또한 이사가 대안을 고려하는 시각을 견지해 회사와 주주에게 가장 유리한 방법을 검토하라고 제시하고 있다"며 "이사회는 전체 주주의 이익을 위해 보다 높은 가격이나 더 유리한 조건의 가능성을 확인하고, 그런 대안이 봉쇄되지 않도록 하며 주주 이익 극대화를 위해 노력해야 한다"고 강조했다.
얼라인이 공개 주주서한으로 가비아 이사회에 요구하는 것도 이 지점이다. 얼라인은 ▲보다 유리한 조건을 제시할 수 있는 잠재적 인수후보 적극 탐색 여부 ▲공개매수 가격 공정성 독립적 검증 여부 ▲독립적 특별위원회 구성 및 공개매수 관련 의견표명 여부 ▲매수인에 대한 정보 제공 과정 및 이해상충 관리 여부 등을 전체 주주에게 공개적으로 설명하라고 요구했다. 또한 이중 누락된 절차는 신속히 이행할 것을 촉구하기로 했다.
얼라인은 이에 대한 공식 입장을 가비아가 오는 31일까지 공개하라고 요구했다. 충분한 답변이 없다면 상법 및 자본시장법상 허용되는 다양한 후속 조치도 적극 검토할 예정이다.
이창환 얼라인 대표는 "구조적 이해상충 우려가 큰 거래에서는 이사회가 충분한 노력을 한 이후에야 그 거래가 전체 주주에게 최선의 선택이었다고 할 수 있다"며 "이번 거래는 향후 자본시장에서 폐쇄기업화 거래가 이루어질 경우, 이사회가 법무부 가이드라인에 따라 전체 주주의 가치를 극대화하기 위해 어떤 역할을 수행해야 하는지를 보여주는 중요 선례가 될 것"이라고 말했다.