맥쿼리 "공개매수 가격 '충분한 프리미엄'"
얼라인은 가비아 이사회 비판
"전체 주주 이익 고려했는지 따져봐야"
코스닥 상장사 가비아 의 공개매수를 둘러싸고 잡음이 커지고 있다. 주요 주주인 얼라인파트너스자산운용과 미국 미리캐피탈이 공개매수 결정 절차와 가격을 지적하자, 공개매수를 실시하는 맥쿼리자산운용은 현 주가보다 높다며 공개매수가격이 정당하다고 방어했다. 이에 얼라인은 문제의 핵심이 공개매수를 결정한 절차 자체라고 재반박했다.
24일 얼라인파트너스는 입장문을 내고 "맥쿼리자산운용이나 공개매수 가격 등 조건이 아니라 이번 거래를 검토하는 가비아 이사회가 문제의 핵심"이라며 "거래 이후에도 경영권이 유지되는 구조라 거래조건과 절차에 지배주주와 일반주주 사이에 구조적인 이해상충 우려가 존재한다"고 밝혔다.
맥쿼리자산운용이 설립한 투자목적회사(SPC) 디씨케이인베스트먼트는 상장폐지를 목표로 가비아 유통 보통주 전량 대상 공개매수를 오는 9월17일까지 진행 중이다. 매수 가격은 주당 4만8000원으로 공고 직전 거래일인 지난 16일 종가 3만3900원보다 41.6% 높다. 매수 대상 주식 지분율은 발행주식 중 최대주주 김홍국 대표 외 2인이 보유한 보통주 24.4%와 자사주를 제외한 잔여지분 등 총 73.1%다. 가비아 주주들이 공개매수에 전부 응할 경우 거래에 투입되는 금액은 최대 6276억 원에 달한다.
얼라인파트너스는 거래 구조가 문제라고 지적했다. 김 대표 등은 공개매수 이후 재투자를 통해 경영권을 유지하는 만큼, 일반주주와 지배주주 간 이해상충이 벌어질 수 있다. 개정 상법 내 이사의 주주충실의무와 총주주 이익 보호 원칙에 따라 이사회가 이 지점을 독립적이고 공정하게 검토했는지 의문이라고 지적했다.
이에 맥쿼리는 입장문을 통해 공개매수 가격이 적정하다고 반박했다. 이들은 "공개매수 가격 4만8000원은 역사적 주가와 유사 공개매수 사례의 할증률, 비교기업 가치, 과거 공개매수 가격, 주식매매계약(SPA) 가격 등을 종합적으로 고려해 결정했다"며 "모든 주주에게 의미 있는 프리미엄과 확정적인 유동성 기회를 제공하는 가격"이라고 주장했다. 가비아 2대 주주인 미국계 운용사 미리캐피털이 공개매수에 반대하며 가격을 문제 삼은 점에 반박한 것이다. 다만 미리캐피탈이 얼라인처럼 소액주주 보호와 거래 과정에서의 공정성 확보를 요구한 점에 대해서는 별다른 설명이 없었다.
얼라인도 이 지점을 재반박했다. 얼라인은 이날 다시 낸 입장문을 통해 "공개매수 가격이 지나치게 낮다고 주장한 바 없고, 맥쿼리자산운용 자체를 비판한 적도 없다"며 "이해상충 우려가 있는 거래를 가비아 이사회가 전체 주주 가치 극대화를 위한 절차적 조치를 충실이 이행해야 한다는 것"이라고 반박했다. 이어 "이런 절차를 통해 이번 거래가 실제로 전체 주주에게 가장 유리한 거래라는 점이 확인된다면, 거래의 정당성을 높일 뿐만 아니라 시장과 전체 주주들의 신뢰를 더욱 제고하는 계기가 될 것"이라고 덧붙였다.