[주末머니]해외에서도 피할 수 없는 중복상장 논란

주가 하락·일반주주 지배력 하락 우려 여전
카카오가 선례…중복상장 반대사유 구체화

모회사가 자회사를 해외시장에 상장해도 중복상장에 해당하고 디스카운트 우려가 크다는 분석이 나왔다.

한화투자증권은 지난 8월부터 시행된 중복상장 가이드라인에 따라 자회사가 해외시장에 상장하는 경우에도 중복상장에 해당한다고 봤다.

중복상장 가이드라인은 자회사 중복상장 시 모회사 이사회에 상법상 주주충실의무에 기반해 구체적 의무를 부과하고 자회사 중복상장에 대해 보다 엄격한 심사 기준을 도입하는 내용을 담고 있다. 모회사가 해외시장에 자회사를 상장할 때도 이 원칙은 동일하게 적용된다.

중복상장은 모회사가 자회사를 별도로 상장하는 것으로 국내에선 대주주 지배력 희석을 최소화하면서 대규모 자금을 조달할 수 있어 모회사 가치 훼손 논란에도 종종 추진돼 왔다. 문제는 중복상장 시 투자 수요가 모회사, 자회사 양사로 분산되기 때문에 모회사 소액주주 권익 보호 관점에서 부정적으로 영향을 미친다는 점이다.

그나마 자회사를 해외 증권시장에 상장하는 것은 국내 증시 중복상장보다 상대적으로 괜찮은 선택지로 여겨졌다. 해외 투자자들의 자금이 신규로 유입되는 데다 시장이 분리된 만큼 모회사 가치 희석이 크지 않다고 본 것이다.

하지만 자회사를 해외 증권시장에 상장해도 디스카운트 우려는 여전하다. 모회사 연결 실적과 기업가치에 포함된 사업이 별개의 회사로 분리되면서 모회사의 특정 사업부문에 대한 장래 현금흐름 청구권과 자본 배분 권한 등이 약화해 주가가 하락할 수 있다. 또 상장한 사업 부문에 대한 일반주주의 통제력과 지배력도 희석된다.

이런 이유로 중복상장이 무산된 사례가 카카오 다. 한국거래소는 지난 8월20일 카카오에 종속회사 카카오모빌리티의 10억달러 규모 미국 기업공개(IPO) 추진 관련 내용에 대한 조회공시를 요구했고, 카카오 이사회는 지난달 22일 카카오모빌리티의 미국 증시 상장 추진에 반대하기로 결의했다고 공시했다.

반대 사유는 '카카오와 카카오모빌리티 간 투자 수요 분산 우려', '중복상장에 따른 카카오 순자산가치(NAV) 할인 확대 우려', '기업가치 평가의 복잡성 증가', '특정 재무적 투자자(FI) 보유주식 유동화가 주목적으로 일반주주의 경제적 이익으로 환원된다고 평가하기 어려움' 등이 있었다.

엄수진 한화투자증권 연구원은 "모회사 대주주나 이사회가 자회사 상장을 적극 추진하는 것이 익숙한 그림인데 모회사 이사회가 반대 사유를 구체적으로 제시하면서까지 자회사 상장 추진을 공개적으로 반대했다는 점이 좋은 의미로 놀랍다"며 "자회사 해외 증시 상장은 현지 공장 건설, 해외 기업 인수합병, 해외 우수 인력 확충 등 자회사 핵심 역량이 유의미하게 제고될 수 있다는 확신과 근거가 명확할 때 추진돼야 당위성이 확보될 수 있다"고 말했다.