[기로의상장사]아이윈①'내부거래'로 키운 회사 이용해 오너家 지분 늘려

아이윈오토 매출 대부분 아이윈서 발생
신광진 부사장만 신주 19만주 확보
소액주주는 지분 희석에도 매수청구권 못 써

코스닥 상장사 아이윈 이 내부거래로 키운 계열사 아이윈오토를 흡수 합병하기로 결정했다. 이번 합병으로 아이윈오토의 대주주인 신광진 아이윈 부사장은 아이윈 지분을 처음으로 확보하게 된다. 신 부사장은 신규진 아이윈 회장의 동생이다.

반면 소액주주들은 신주 발행에 의한 지분가치 희석을 겪으면서도 '소규모합병' 절차에 묶여 주식매수청구권조차 행사하지 못하게 돼 논란이 예상된다.

29일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 아이윈은 지난 26일 이사회를 열고 비상장 종속회사인 아이윈오토를 1대 1.29 비율로 흡수합병하기로 결의했다.

아이윈은 자동차 시트히터, 발열핸들, 통풍시트 등 온열·냉각 편의장치(CCS)를 전문 제조하는 중견 부품사다. 국내 완성차 시트히터 물량의 94%를 공급하는 과점 사업자로, 매출처 중 현대자동차(66.5%)와 기아(32.5%) 비중이 99%에 달한다. 올 상반기 연결 기준 매출액 565억원, 영업이익 56억원을 기록했다.

아이윈오토는 자동차 전장용 PCB SMT 조립 및 제어기(ECU) 제조를 영위하는 기업으로 지난해 매출액 340억원을 기록했다. 지난 10년간 아이윈오토의 매출액 95~100%는 아이윈에서 발생했다. 사실상 아이윈이 없으면 존속하기 힘든 구조다.

아이윈오토의 주주는 아이윈(52.9%), 신광진 부사장(37.2%), 자사주(10%)로 구성돼있다. 이번 합병에서 아이윈이 보유한 아이윈오토 주식과 아이윈오토의 자사주에는 신주가 발행되지 않는다. 신광진 부사장만 아이윈 신주 19만2252주(약 4.4%)를 받는다.

이에 따라 신규진 회장 등 아이윈 오너일가의 지분율은 기존 30.8%에서 33.8%로 확대된다. 신주 발행으로 신 회장의 지분율이 소폭 희석되지만 신 부사장의 지분이 새로 생기며 지배력이 늘어나는 것이다.

반면 일반 주주들의 지분 가치는 희석된다. 전체 주식의 64%를 보유했던 기타 소액주주들의 지분율은 합병 신주 발행 후 61%대로 낮아진다. 아이윈과의 내부거래로 키워낸 아이윈오토 과실을 오너일가가 독점하는 셈이다.

게다가 소액주주들은 합병을 반대하기도 힘든 상황이다. 이번 합병은 신주 발행 규모가 기존 발행주식의 10%를 넘지 않아 '소규모합병'으로 추진된다. 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음함에 따라, 합병비율이나 지배구조 개편에 불만을 품은 주주라 할지라도 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 아이윈 발행 주식 20% 이상이 모여 반대하지 않는 이상 소액주주들은 지분 희석을 받아들여야 하는 것이다.

한편 아이윈 측에 합병 및 오너일가 지분 확대 등에 대해 질의했지만, 회사 측은 "답변하지 않겠다"고 밝혔다.