세원 최대주주 에이센트, 전환 대상 주식 매매 계약 논란으로 피소①

[아시아경제 장효원 기자] 코스닥 상장사 폴라리스세원 의 최대주주 에이센트가 자신이 발행한 전환사채(CB)의 상환 조건에 포함된 세원 주식을 매각하는 계약을 체결한 것으로 확인됐다. 이후 계약은 결렬됐고 양수자 측은 에이센트와 아이에이 경영진을 사기 혐의로 고소했다.

9일 금융감독원 전자공시에 따르면 지난 7월3일 세원의 최대주주 에이센트와 아이에이 는 각각 보유한 세원 주식 422만7720주(18.08%), 226만주(9.67%)를 쿼드파이오니어1호조합에 주당 4326원, 총 280억원에 매각하는 계약을 체결했다.

이 중 에이센트가 보유한 세원 주식 중 일부에는 에이센트가 발행한 CB의 상환 옵션이 걸려있다.

앞서 에이센트는 2018년 5월 세원의 제 3자배정 유상증자를 통해 최대주주로 올라섰다. 이 때 100억원 규모 유증에 참여해 18.89%의 지분을 확보했다.

자본금 5000만원인 에이센트는 100억원을 CB 발행으로 조달했다. 당시 유지인트(현 에이비프로바이오) 투자자였던 ‘제트케이디홀딩스코리아’(현 지지엑스)가 에이센트의 CB를 받고 100억원을 넣었다. 에이센트는 유지인트의 자회사였는데 아이에이 가 지난해 인수했다.

에이센트가 발행한 100억원 규모 CB에는 에이센트 주식으로 전환할 수 있는 권리 외에 두 가지 상환 조건이 붙어있다. CB 보유자의 선택에 따라 ▲액면금액을 상환 받거나 ▲액면금액에 해당하는 세원 주식으로 상환 받는 조건이다. 현 주가를 4400원으로 계산하면 227만주 이상을 CB 보유자가 가져갈 수 있는 셈이다.

이는 마치 교환사채(EB)와 같은 조건이다. 그럼에도 에이센트는 세원 지분 양도 계약을 체결한 것이다. EB의 경우 교환 대상 주식을 한국예탁결제원에 맡겨야 한다. 교환 대상 주식의 소유권이 변경돼 교환가치가 사라지는 것을 방지하기 위해서다.

한 채권 운용 관계자는 “부동산 등 보유 자산을 CB의 담보로 제공하는 경우는 있어도 상환 조건에 보유 주식 제공을 넣는 경우는 흔치 않다”고 말했다.

현재 에이센트의 100억원 CB는 아이에이 , 아이에이 네트웍스, 제 3자가 나눠서 보유하고 있다. 에이센트와 아이에이 는 세원 주식을 상환 받을 수 있는 CB를 보유한 채로 세원 주식을 매각하는 계약을 체결한 것이다.

이에 대해 아이에이 관계자는 “에이센트가 발행한 전환사채는 최초 발행시부터 사채원리금 상환시 세원주식으로 상환할 수 있는 선택권이 있었을 뿐, 세원주식으로 상환하는 것이 의무사항은 아니고 채권자( 아이에이 , 아이에이 네트웍스 등)와 이미 세원 주식 매각에 대한 합의가 있었으므로 문제가 없다”고 주장했다.

하지만 에이센트 CB의 만기 이자율은 0%다. CB 보유자는 세원 주식으로 상환 받지 못하면 액면금액을 그대로 상환 받아야 한다. 아이에이 와 아이에이 네트웍스가 보유한 에이센트 CB의 액면 금액은 각각 39억2600만원, 36억2400만원이다.

아이에이 와 아이에이 네트웍스는 지난해 에이센트의 CB를 각각 73억원, 67억원에 취득했다. CB 액면가보다 약 87% 비싸게 사들인 셈이다. 만약 이들이 에이센트 CB를 액면가로 상환 받는다면 각각 34억원, 31억원의 손실이 발생한다.

한편 세원 주식 양수 대상자였던 쿼드파이오니어조합 측은 레이먼김 에이센트 대표이사, 김동진 아이에이 대표이사 등을 사기 혐의로 고소했다고 밝혔다.