"ROE 하락 개선방안 13일까지 답변하라"
방준혁 의장 자진 불연임 요구 조건부 철회
박유경·심재형 감사위원 독립이사 후보 추천
행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용은 코웨이 에 주주가치 제고를 위한 방안을 요구하는 세 번째 공개주주서한을 발송했다. 분리선출 감사위원 선임 관련 주주제안에도 나섰다.
13일 얼라인파트너스는 코웨이의 지난 6일 공개주주서한 회신 내용에 유감을 표하며 세 번째 공개주주서한을 발송했다고 밝혔다. 얼라인파트너스는 자기자본이익률(ROE) 및 밸류에이션 하락에 대한 입장 및 개선 방안에 대해 지난해 1월과 12월 두 번에 걸쳐 서한을 보낸 바 있다. 얼라인파트너스 측은 "코웨이는 이에 대해 구체적으로 답변한 적이 없다"며 "이에 현재 밸류에이션 수준 및 추세에 대한 이사회의 입장 및 앞으로의 개선방안을 오는 13일까지 발표할 것을 재차 요구한다"고 전했다.
얼라인파트너스에 따르면 코웨이는 넷마블 이 최대주주가 된 2020~2025년 매출이 지속 성장했다. 그러나 코웨이의 주가는 넷마블이 지분 25.1% 인수 계약을 체결한 2019년 12월30일(9만3100원) 대비 지난 6일 16% 하락해 7만8200원을 기록했다.
얼라인파트너스는 주가 하락의 핵심 원인으로 구조적인 ROE 하락을 짚고 있다. 코웨이는 넷마블이 최대주주가 된 2020년부터 금융리스 판매를 본격 확대했는데, 대부분 주주환원율을 낮춰 조달한 내부유보자본으로 이를 충당했다는 것이다. 최근까지 평잔 기준 자기자본은 2조1600억원 증가한 반면, 최근 12개월 기준 당기순이익은 2417억원 증가에 그쳐 추가 투입 자본에 대한 ROE는 11.1%에 불과했다는 것이다. 넷마블 인수 전 ROE가 30.7%였다는 점을 고려하면 19.6%포인트 낮은 수치다.
이창환 얼라인파트너스 대표는 "지난 6일 기준 코웨이의 내재 자기자본 요구 수익률이 약 12%인 반면, 코웨이 무보증 회사채(AA-)의 세후 조달비용은 약 2% 수준에 불과하다"며 "ROE 제고를 위해서는 목표 레버리지 배수의 재검토가 필요하다"고 했다.
얼라인파트너스에 따르면 코웨이 측은 신용등급 하락을 이유로 목표 레버리지 배수 상향이 어렵다는 입장을 밝혔다. 이에 대해 이 대표는 "한국신용평가 및 나이스(NICE) 신용평가가 제시한 신용등급 하향 검토 요인을 감안하더라도 코웨이는 추가 차입 여력이 충분하다"며 "설령 신용등급이 1노치 하락하더라도 AA- 5년물 금리(4.07%) 와 A+ 5년물 금리(4.79%) 간 차이는 제한적"이라고 반박했다.
또 얼라인파트너스는 방준혁 코웨이 이사회 의장(사내이사)에 대한 자진 불연임 요구를 조건부 철회하겠다고 전했다. 이 대표는 "대표이사가 아닌 방 이사(2024년 총 보수 15억원)가 넷마블·코웨이를 겸직하는 반면, 더 큰 법적 책임을 부담하고 겸직하고 있지 않은 서장원 대표(11억원)보다 높은 수준의 보수를 받는 것은 납득하기 어렵다"며 "방 의장이 의장직에서 사임하고, 사내역할 및 권한 명확화와 보상 관련 합리적 조정이 있다면 자진 불연임 요구를 철회할 예정"이라고 전했다.
아울러 얼라인파트너스는 ▲독립이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경 ▲감사위원회를 전원 독립이사로 하는 정관 변경 ▲분리선출 감사위원 수를 1명에서 2명으로 확대하는 정관 변경 ▲감사위원이 되는 독립이사 후보 2인 선임 제안 등 4가지를 담아 주주제안을 제출했다. 분리선출 감사위원 독립이사 후보로 박유경 전 APG(네덜란드 연기금) 신흥시장 대표와 심재형 전 지누스 대표이사를 추천했다. 얼라인파트너스는 박 전 대표를 글로벌 거버넌스 및 자본시장 전문가로, 심 전 대표를 글로벌 산업 전문가로 소개했다.
이 대표는 "얼라인파트너스의 핵심 요구사항인 자본구조 효율화 및 거버넌스 개선을 바탕으로 코웨이의 주주가치가 제고되기를 기대한다"고 했다.