투자 회수 전까지 미실행 조건
행사 가격도 매년 5% 가산…배당도 영풍 귀속
MBK파트너스가 2년 전 고려아연 경영권 확보를 위해 영풍 과 체결한 계약에서 영풍 측 고려아연 지분 대상 콜옵션(주식매수선택권) 행사가격을 주당 70만원으로 정했지만, 매년 5%씩 가산되는 것으로 확인됐다. 또한 고려아연 투자 회수 전에는 행사할 수 없는 조건도 달린 것으로 드러났다.
19일 투자금융(IB) 업계에 따르면 MBK파트너스는 특수목적법인 한국기업투자홀딩스를 통해 영풍과 장형진 고문과 맺은 2024년 9월 맺은 경영협력 계약에 이같은 구조가 담긴 것으로 나타났다.
당초 양측이 결정한 행사 가격은 주당 70만원이다. 공개매수 가격에 연동되는 방식이었지만 최윤범 고려아연 회장 측과 대결을 위해 공개매수 가격을 높이면서 매년 5%씩 가산하는 방식으로 바꿨다. 당시 공개매수 가격은 66만원에서 83만원까지 오른 바 있다.
일각에서는 이로 인해 MBK가 공개매수 가격 인상과 고려아연 주가 상승에 따른 안정적인 시세 차익을 거둘 수 있다는 분석이 나왔다. 지난 16일 고려아연 종가 94만6000원과 콜옵션 대상 주식 244만4546주를 대상으로 최초 콜옵션 행사 가격 70만원과의 차액을 단순 계산하면 6014억원에 달한다.
하지만 MBK 측은 공개매수 가격이 매년 오르고 있는 계약 구조상 이러한 시세 차익은 힘들다고 밝혔다. MBK 측은 "매년 5%씩 올라 2년 경과 기준 콜옵션 행사 가격은 주당 77만원이며, 행사 시점이 늦어질수록 금액도 늘어난다"며 "고려아연 주가가 하락하더라도 영풍이 계약상 요건에 따라 약정 가격으로 매각을 청구할 수 있는 하방 보호 장치가 마련돼 있고, 콜옵션 행사 전까지 받는 배당도 모두 영풍에 귀속된다"고 설명했다.
또한 "10년간 투자할 경우 행사 가격은 주당 100만원이 넘어가고, 콜옵션은 투자 회수 전까지 행사할 수도 없다"며 "영풍이 가진 풋옵션(주식매도청구권)에도 같은 구조의 가격이 적용된다"고 부연했다.
세부 조건을 반영하지 않은 채 최종 공개매수가와 기준가격만 비교해 영풍의 경제적 실익이나 주주 피해를 판단하지 않다는 것은 타당하지 않다는 취지다.
한편 영풍 주주이자 최윤범 고려아연 회장 측인 KZ정밀은 영풍 경영진이 맺은 계약이 회사에 불리하다는 이유로 주주대표소송을 제기한 상태다. 콜옵션 가격 변경 및 산정 경위와 영풍의 이사회 의사결정 배경이 주요 쟁점이 될 전망이다.