한국기업거버넌스포럼은 한화솔루션 의 2조4000억원 규모 유상증자 결정에 대해 이사의 충실의무 위반 가능성이 있다고 비판했다. 불과 이틀 전 주주총회에서 선임된 이사들이 이를 제대로 검토할 시간이 확보되지 못한 만큼, 주주권 보호에 무게를 둔 '개정 상법'의 취지에 맞지 않다는 지적이다.
포럼은 30일 논평을 통해 "한화솔루션의 2조4000억원 유상증자는 기존 발행주식총수 대비 주식수가 42% 증가하므로 대규모 희석화가 예상되는 기존주주들에게 충격"이라며 이같이 밝혔다.
먼저 포럼은 "장기간 적자 심화로 재무구조가 악화되면서 주식 자금 조달의 필요성은 공감하지만, 2025년 한화에어로스페이스와 같은 '기습적'인 공시로 신뢰 및 예측가능성 측면에서 일반주주에 대한 배려가 전혀 없다"며 "지난 5년간 동사 주가는 32% 하락했다"고 언급했다.
이날 논평에서는 한화솔루션의 유상증자 결정이 이사 충실의무 위반 소지가 있다는 점이 담겼다. 포럼은 "이사회의 절차적 공정성 문제가 심각하다"면서 정관상 이사회는 원칙적으로 7일 전 소집통지가 필요하나, 이번엔 생략된 것으로 보인다고 언급했다. 또한 "소집 절차를 건너뛴 이사회 소집은 극히 예외적 조치"라며 7일의 소집기간을 둔 건 이사들에게 정상적 검토할 시간을 주기 위함"이라고 부연했다.
포럼은 "이번 증자는 기존 발행주식총수의 42%에 달하는 엄청난 물량의 유상증자이고, 실권 후 일반공모를 예정하고 있으므로 회사 자본 구조와 주주 구성에 큰 영향을 미칠 것이 명백한 사안"이라면서 "독립이사 4명 중 2명이 이사회 이틀 전 주총에서 선임돼 개정 상법의 취지에 맞는 역할을 한 것인지 의문이 든다"고도 문제를 제기했다.
아울러 "이사들은 중요한 의사결정을 할 때 단순히 회사의 자금조달 필요성 같은 회사의 이익만을 고려할 것이 아니라, 전체 주주들의 관점에서 그 영향을 분석해야 한다"면서 "채무 변제 목적이라 하더라도 그 자금을 조달하는 수단이 유상증자여야 하는지, 이렇게 대규모로 해야 하는지, 그 시기가 지금이어야 하는지, 실권 주식을 다시 일반공모할 것인지 등 각 판단의 지점마다 충분한 리서치와 분석을 하고, 토론해서 의사를 정해야 한다"고 지적했다.
투자전략에 대한 비판도 나왔다. 포럼은 "한화솔루션은 수년간 적자를 이어가는 가운데 공격적인 투자를 지속하며 순차입금이 2022년 말 5조원에서 2025년 말 13조원으로 급증했다"며 현재 순차입금이 시가총액의 2배를 초과하는 구조라고 지적했다. 이어 "주력사업인 태양광·석유화학 모두 불황이라 하지만 무모한 투자의 연속이었다. 김동관 부회장의 숙원사업인 미국 태양광 수직계열화 설비 투자 등 대규모 투자 탓이 컸다"면서 "독립이사들은 김 부회장이 주도한 과잉 투자를 제지하지 않고 무엇을 했느냐"고 반문했다.
포럼은 "최고경영자로서 김 부회장은 패밀리가 아닌 회사 및 모든 주주 입장에서, 속도 조절뿐 아니라 리스크를 깊이 고민하는 습관이 필요하다. 개정 상법대로 이사들이 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주 이익을 공평하게 대우하도록 이사회의 독립성도 보장해야 할 것"이라고 강조했다.